陳家鍵 對 荃灣街坊褔利會有限公司及另一人

HCMP 1179/2025

[2026] HKCFI 1849

香港特別行政區

高等法院原訟法庭

雜項案件2025年第1179號

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判案書

A.  簡介

1.根據2025年7月16日發出的原訴傳票，原告人陳家鍵先生要求法庭：

(1)  聲明及宣判第一被告人荃灣街坊福利會有限公司 (“該公司”)於2025年6月29日所舉辦的選舉及結果無效，以及取消因這次無效選舉而舉行的就職典禮;

(2)  命令該公司須按公司章程進行選舉，並委任獨立第三方取替公司章程下的選舉委員會和選舉委員會主任來處理一切選舉活動的事情;

(3)  聲明及宣判該公司及其所有非居住於荃灣區的執行委員和會員必須於一個月內退出;及

(4)  命令第二被告人譚炳文先生支付此訴訟的訟費。

B.  原告人的案情

2.該公司於1990年創立。

3.原告人指該公司的成立目的是為了服務荃灣街坊，促使大家守望相助。

4.就這一點，本席接納原告人的說法。該公司章程的第四條及第九條明確地指出公司成員必須為荃灣居民，全文如下:

(1)  該公司章程第四條：

“All persons who reside in Tsuen Wan District for over one year shall be eligible for membership of the Association.”

(2)  該公司章程第九條：

“Membership of the Association shall be terminated automatically if members cease residing in the Tsuen Wan District.”

5.原告人說基於先父對他的影響，他對荃灣有着特別的感情，因此在回流香港後，於2020年初，他定居於荃灣，打算在此安享晚年。

6.從紀錄可見，於2021年12月4日，原告人成為該公司的永久會員，並就此繳交了會費。

7.原告人指出從2019年開始，有並非荃灣居民的人士成為該公司的成員，而他們更出任該公司的董事/執行委員會委員。

8.從公司註冊處的公開紀錄可見，於2023年，以下人士成為了該公司的董事/執行委員會委員，而他們所報稱的地址並非位於荃灣:

(1)  黃泉源;

(2)  陶麗金;

(3)  第二被告人;

(4)  余敏而;

(5)  湯章媚;

(6)  陳海波;

(7)  鄧鳳禧;

(8)  黃啟進;

(9)  陳士淵;

(10)  侯應祥;

(11)  余華玲;及

(12)  方送友。

9.原告人於此訴訟所提出的指控針對該公司於2025年6月29日所舉辦的會員大會選舉。就此，原告人的投訴如下:

(1)  該公司於2025年6月29日所舉辦的選舉選出了多名並非居住於荃灣的人士成為該公司的董事/執行委員會成員，包括上述第8段所提及的部分人士。而並非居住於荃灣的第二被告人更獲選成為該公司的主席。

(2)  該公司並未根據公司章程第41條（a)，於會員大會前的兩個月成立一個由11名執行委員會成員合法組成的選舉委員會。

(3)  該公司並未根據公司章程第41條(b)，於推選董事/執行委員會成員的選票上列出每一名公司成員。選票並沒有包括原告人以及部份公司成員，包括孫彩勤、及朱佩珊等人。

(4)  原告人甚至沒有收到選票，被剝奪投票的權利。

C.  第二被告人的案情

10.如上文提及，第二被告人於2023年成為了該公司的董事/執行委員會成員。於2025年6月29日所舉辦的會員大會，第二被告人更被推選為該公司的主席。

11.第二被告人坦言承認該公司現有774名會員，而其中150人並非荃灣居民。

12.就此，第二被告人承認該公司的成立目的是為了服務荃灣街坊 (例如提供參與及分享活動的地方)，可是隨着時間過去以及政府的支援，該公司的功能已逐漸退色。

13.在此情況下，從 1995 或1996年開始，該公司開始默許 （acquiesced)非荃灣居民可成為董事。第二被告人指出以下並非居住於荃灣的人士曾成為該公司的董事:

(1)  藍記勝 (1995-1996);

(2)  范玉坤 ( 1996, 1998);

(3)  單美雲 （1998-2001);

(4)  侯少萍 (1999-2000); 及

(5)  劉樹祺 （2020) 。

14.基於上述原因，第二被告人主張他及第一被告人可針對原告人依賴有關默許 (acquiescence)、不用反悔 (estoppel)、及延誤 (laches) 等法律原則。

D.  分析

15.基於以下原因，本席認為該公司於2025年6月29日所舉行的董事/執行委員會成員選舉實屬無效。

16.第一:

(1)  如上文指出，該公司章程的第四條及第九條明確規定只有居住於荃灣超過一年的人士才可成為該公司的成員。

(2)  該公司章程的第25條A及第28條更規定只有已成為公司成員超過一年的人士才有資格參選成為該公司的執行委員會成員，而該公司的主席及副主席必須從執行委員會的成員中選出。該公司章程的第25條A及第28條全文如下:

“25A. Only those members who have become members of the [Company] for over one year shall be eligible for election to be members of the Executive Committee.

28. The post of the Chairman and the Vice Chairman must be elected from the members of the Association who have been members of the Executive Committee of the [Company], save and except for the first term of office of the Chairman and the Vice Chairman…”

(3)  顯然，根據該公司的章程，公司主席及執行委員會委員/董事必須為荃灣居民。

(4)  然而，該公司於2025年6月29日所舉行的選舉選出了多名非荃灣居民出任該公司的執行委員會委員/董事，而獲選成為該公司主席的第二被告人亦不是荃灣居民。

(5)  此外，第二被告人亦承認該公司有150名會員並非荃灣居民。在此基礎上，本席有理由相信有大量沒有資格成為公司會員的人士有在2025年6月29日所舉行的選舉中投票。

(6)  基於上述原因，2025年6月29日的選舉並非根據公司章程在合法的情況下進行。顯然，選舉的過程及結果均是不法的，存有根本性的嚴重問題，實屬無可挽救。

17.第二:

(1)  該公司及第二被告人並沒有主張該公司根據公司章程第41條（a) 於會員大會前兩個月成立一個由11名執行委員會成員所組成的選舉委員會。

(2)  顯然，於2025年6月29日所進行的選舉並非根據公司章程第41條（a)由一個合法組成的選舉委員會舉辦，舉辦過程存在缺陷。

18.第三:

(1)  該公司章程的第41(b)列明:

“The Election Committee shall within 21 days prior to the holding of the Annual General Meeting, distribute to every member one printed membership list. Members are then invited to circle various members on the list to be new Committee Members of the Executive Committee. This list shall be deposited at the election box of the [Company] at the designated time.”

(2)  該公司章程第41條(b)的規定顯然是為了確保每一位公司成員均可參加執行委員會成員選舉，而選擇投票的會員亦可從全體會員中選出他們心儀的執行委員會成員。

(3)  從原告人所提交的選票副本可見[1]，原告人及一些公司成員 (包括孫彩勤、及朱佩珊等人)的名字的確沒有出現於選票上。

(4)  這做法顯然違反該公司章程第41條(b)，過程存在無可挽救的缺陷，亦不公平。

19.第四，該公司及第二被告人未能合理地解釋為何儘管原告人是該公司的成員，他並未獲准於2025年6月29日的選舉中投票。顯然，該公司及第二被告人未能就此提出任何合理的理據。或許控制公司的人士不認同原告人的言行，但這並非剝奪其在會員大會上投票權的理由。這是公司章程保障的權利。

20.第五，本席不接納第二被告人就默許 （Acquiescence)所提出的主張：

(1)  於Freder Centre (IO) v Gringo Ltd [2016] 2 HKLRD 190 第26段，高等法院上訴庭法官朱芬齡 (當時官階） 指出:

“…to succeed in a defence of acquiescence, it must be shown firstly, there was on the part of the plaintiff, an assent or lying by in relation to the acts of another person; and secondly, in with of the assent or lying by and consequent acts it is unjust in all the circumstances to grant the relief in question: see Spry, Equitable Remedies, (9th ed), p 56”

(2)  Snell’s on Equity (34th Ed) 的作者亦於第18-041段指出:

“Acquiescence primarily means conduct from which it can be inferred that a party has waived his rights. Mere inactivity is insufficient, for ‘quiescence is not acquiescence’.”

(3)  由始至終，沒有任何證據顯示原告人同意: (i) 非沙田居民可成為該公司的成員，並且出任主席或執行委員會成員; (ii) 該公司能隨意舉辦會員大會，無須遵守公司章程第41條(a);(iii) 該公司無須遵守公司章程第41條(b)，可隨意把部分成員的名字從選票中剔除; 及/或 (iv) 該公司可任意褫奪原告人於會員大會上投票的權利。

(4)  就上述(i)而言，儘管原告人沒有在成為該公司成員後便馬上就非荃灣居民能否成為公司成員及/或擔任執行委員會成員提出爭議，這並不代表原告人已經同意了該公司可不跟公司章程行事。如上文提及，法庭不能因原告人沒有立即採取行動便推論他已同意了該公司的做法。

(5)  無論如何，原告人絕對有權要求該公司根據公司章程行事，就不法或不當的事宜要求撥亂反正。因此，縱使原告人已同意該公司在過去的做法（這並非事實)，本席亦認為法庭就有關公司的不法或不當行頒令濟助實際上沒有任何不公平的地方。顯然，公司章程必須被遵守。

21.第六，本席不接納第二被告人就不用反悔（Estoppel)所提出的主張：

(1)  根據確立已久的案例，不用反悔的法律原則是建基於(i) 訴訟人就自身權益所作出的確切承諾或陳述[2]; 或(ii) 訴訟雙方就涉案事宜達成共識或作出共同的假設[3]: Luo Xin Juan v Estate of Hui Shui See (2009) 12 HKCFAR ，第55段; First Laser Ltd v Fujian Enterprises (Holdings) Ltd & Anor (2012) 15 HKCFAR 569 ，第79段。

(2)  由始至終，該公司及第二被告人未能提出任何證據證明原告人就以下事項作出承諾/陳述或跟該公司達成協議/共識 或作出共同的假設: (i) 非沙田居民可成為該公司的成員，並且出任主席或執行委員會成員; (iii) 該公司可隨意舉辦會員大會，無須遵守公司章程第41條(a);(iii) 該公司無須遵守公司章程第41條(b)，可隨意把部分成員的名字從選票中剔除; 及/或 (iv) 該公司可任意褫奪原告人於會員大會上投票的權利。

(3)  顯然，該公司及第二被告人沒有任何事實或證據基礎可倚賴有關不用反悔的法律原則。

22.第七，本席不接納第二被告人就延誤（Laches)所提出的主張：

(1)  首先，原告人所爭議的選舉於2025年6月29日進行，而原告人於2025年7月16日發出原訴傳票，展開始訴訟。顯然，原告人迅速行事，提出爭議，並沒有任何延誤。

(2)  不論如何，於Lindsay Petroleum Co v Hurd (1873-1874) LR 5 PC 221, 239-240，法官Lord Seldbourne 指出:

“Now the doctrine of laches in Courts of Equity is not an arbitrary or a technical doctrine. Where it would be practically unjust to give a remedy, either because the party has, by his conduct, done that which might fairly be regarded as equivalent to a waiver of it, or where by his conduct and neglect he has, though perhaps not waiving that remedy, yet put the other party in a situation in which it would not be reasonable to place him if the remedy were afterwards to be asserted…”

(3)  於New Well Master Co Ltd v Tidjan Anato [2021] HKCFI 2953，第130段，高等法院原訟法庭法官楊家雄引用上述案例。

(4)  如上所述，作為公司的成員，原告人絕對有權要求該公司根據公司章程行事，就不法或不當的事宜要求撥亂反正。因此，縱使有延誤的情況（這並非事實)，本席亦認為法庭就公司的不法或不當行頒令濟助沒有任何不公平的地方。

23.因此，本席裁定該公司就推選執行委員會委員/董事於2025年6月29日所進行的選舉及其結果均為無效。

24.基於上文表述的原因，本席亦裁定:

(1)  並非居住於荃灣的人士沒有資格成為該公司的成員;

(2)  並非居住於荃灣的人士沒有資格出任該公司的執行委員會委員/董事; 及

(3)  由於第二被告人並非居住於荃灣，他沒有資格成為該公司的成員，沒有資格出任該公司的執行委員會委員/董事，亦沒有資格出任該公司的主席。

25.接下來還要處理的是原告人於原訴傳票第2段所提出的申請。

26.如上文題及，多名於2023年成為該公司董事/執行委員會委員的人士根本沒有資格成為該公司的會員。基於法庭上的證據，本席就該公司是否實際上可以根據公司章程第41條（a)組成合法的選舉委員會從而舉辦新的會員大會及選舉存有極大的疑問。

27.因此，本席傾向同意原告人的主張，委任獨立的第三方來舉辦新的會員大會，並處理一切相關事宜。

28.可是，原告人並沒有提交確切的證據，也沒有提出確切及具體的主張。例如，原告人沒有就獨立人士的身份提出建議，亦沒有就舉辦會員大會及選舉的詳情(例如時間表、程序、地點、及權限等事宜）提出建議。

29.在此情況下，本席認為較為穩妥的做法是把原告人於原訴傳票第2段所提出的申請押後處理，並作出指示讓該公司及原告人提交進一步的證據。

E.  結論及命令

30.本席宣判（declare) 該公司就推選執行委員會委員/董事於2025年6月29日所進行的選舉及其結果均為無效。

31.本席亦宣判(declare):

(1)  並非居住於荃灣的人士沒有資格成為該公司的成員;

(2)  並非居住於荃灣的人士沒有資格出任該公司的執行委員會委員/董事; 及

(3)  第二被告人沒有資格成為公司的成員，沒有資格出任該公司的執行委員會委員/董事，亦沒有資格出任該公司的主席。

32.本席命令:- 

(1)  原告人於原訴傳票第2段所提出的申請押後於本席席前處理，時間預留兩小時。

(2)  原告人及該公司須於28天內就原訴傳票第2段所提出的申請存檔及派達進一步的誓章。

33.本席以暫准形式就訟費不作任何命令。

34.本席傾向認為這是公平的做法。首先，於原訴傳票中原告人並沒有要求該公司支付訟費。雖然原告人要求第二被告人支付訟費，雙方均沒有律師代表。第二，第二被告人的確提交了一份誓章，但他只是據他所知所信的事實表述他的看法，內容簡潔易明，沒有為法庭帶來不必要的負擔，亦沒有不必要地把本案要處理的議題複雜化。事實上，第二被告人於本案的行為及態度非常合理，沒有作出無理或不必要的爭辯。例如，於聆訊中，本席向第二被告人指出沒有證據顯示原告人已同意了非荃灣居民可成為該公司的會員或出任該公司的執行委員會成員/董事，第二被告人馬上澄清他就「約定俗成」所提出的說法其實是針對過往執行委員會成員的立場，而並非針對原告人，並就未能清楚表達立場致歉。此外，第二被告人沒有否認該公司理應根據章程行事。

原告人：無律師代表，親自應訊

第一被告人：無律師代表，缺席聆訊

第二被告人：無律師代表，親自應訊