Xue Min 對 科華發展有限公司

HCLA 28/2025

[2026] HKCFI 4057

香港特別行政區

高等法院原訟法庭

勞資審裁處上訴2025年第28號

（原本案件編號：勞資審裁處申索2024年第2738號）

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判 決 書

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引言

1.這是被告人的修訂上訴許可申請。被告人就勞資審裁處暫委審裁官吳芷玲（「吳審裁官」）於2025年9月30日作出的裁決（「該裁決」）提出上訴。該裁決裁定被告人須支付欠薪、代通知金、年終奬金及遣散費。本申請只針對年終奬金，金額為HK$2,011,875.00。

背景

2.有關案件的背景，本席引用吳審裁官裁決理由書（「該裁決理由書」）的第2至第6段：

「2. 科華發展有限公司Techno China Development limited （「被告」）為一間香港註冊公司，是福建科宏生物工程股份有限公司（「科宏集團」）的全資附屬公司。

3. 科宏集團成立於2008年10月，為中國內地註冊的公司，食品配料生產企業生產研發三氯蔗糖製造商，產品遠銷美國歐洲與及內地。

4. 科宏集團的前身為「廣州科宏食品添加物有限公司」（「廣州科宏」），創立於2003年，主要業務技術開發和生產銷售食品甜味劑產品 (Sucralose)，早期主要銷售於歐美市場。科宏集團創辦及核心管理團隊成員包括4位成員：科宏集團前主席李韶雄，申索人（李韶雄太太），科宏集團主席陳子昂，及李兆豐（李韶雄兄弟）。

5. 科宏集團旗下全資附屬海外公司包括有：

(a) 被告公司;

(b) Techno Food Ingredients Canada Ltd（「Techno Canada」）；及

(c) Techno Food Ingredients USA Inc. （「Techno USA」）

6. 申索人擔任科宏集團海外公司（包括被告公司、Techno Canada及Techno USA ）總經理，負責所有海外業務的營運與管理。」

3.由於被告人沒有就欠薪、代通知金及遣散費作出上訴，因此，在本申請中，沒有爭議的是，被告人與申索人屬僱傭關係，而在證據上，唯一的僱傭合約是申索人與被告人簽署日期為2022年1月1日的僱傭合約（「該僱傭合約」）。

4.該僱傭合約的第16條訂明：

「僱員會服務滿一個酬金期年終，按照公司的相關規定可領取一筆酬金/獎金酬金為其壹公歷年。」

5.另外，本席亦特別指出，吳審裁官作出以下的事實裁定：

「46. 母公司確有權對子公司作出影響性決策，包括任命董事會成員、制定重要政策及監督發展方向，但這些權限並不構成申索人受僱於集團的依據。

47. 被告亦聲稱薪金支付係由科宏集團支付，但安排透過[被告人]在香港支付。針對此論點，[被告人]未能提供任何證明薪金支付方為宏科集團。而由科宏集團支付給申索人的付款，僅為年終酬金。」

上訴理由

6.根據修訂的上訴許可申請書，被告人認為吳審裁官在法律論點上有錯，因為：

「(1) 暫委審裁官在沒有足夠證據支持下，或考慮了她不該考慮的因素，錯誤地將母公司和上訴人視為一體或將母公司行為當成上訴人的行為從而不合理地裁定上訴人須支付年終獎金；及/或

(2) 暫委審裁官在僱傭合約[第]16條用字含糊且沒有足夠背景證據下，錯誤詮釋僱傭合約[第]16條而裁定上訴人須支付年終獎金。」

第一個上訴理由

7.就第一個上訴理由，被告人認為吳審裁官將母公司和被告人視為一體或將母公司的行為當成被告人的行為。然而，吳審裁官根本沒有將母公司及被告人士為一體。吳審裁官亦沒有將母公司的行為當成被告人的行為。若被告人是指吳審裁官認為年終獎金是由母公司支付，所以認為母公司支付等於被告人支付，本席認為（一）吳審裁官根本沒有作出這樣的裁決；及（二）年終獎金從母公司直接支付不等於母公司有責任支付年終獎金，這情況在一些公司集團十分常見，例如資金從母公司發出，但在記帳上是由子公司支付，屬正常不過，尤其是正如被告人在他的陳詞第26D段提及，「母公司和海外子公司必然有某種財務安排。舉例，根據申索人的證供，所有加拿大子公司的利潤均需交回母公司。」母公司代子公司支付加上子公司會將利潤交回母公司，最常見的記帳形式便是流水帳，以借款還款名義往來。

第二個上訴理由

8.第二個上訴理由是有關該僱傭合約第16條的詮釋。正如被告人的書面陳述第20段所說：

「終審法院在Marble Holdings Ltd v Yatin Development Ltd [2008] 4 HKLRD 950 19-22段解釋如何詮釋合約條款。法庭會透過客觀考慮全份文件以及立約時立約雙方所知的背景及雙方的關係，去了解立約雙方在簽訂合約時的意圖。假如合約條款用字清晰而且商業上並不荒謬，則除非立約時的背景要求法庭另作詮釋，否則法庭會根據字面的一般意思詮釋合約。法庭在詮釋合約條款時一般不會考慮立約後雙方的行為以及陳述（除非後來雙方的行為構成更改合約）。」

9.Marble Holdings Ltd v Yatin Development Ltd 當然不代表法庭可以重寫商業上荒謬的條款。若意圖清晰，則法庭仍須執行有關的條款。商業上是否荒謬只會在用字不清晰時起關鍵作用，在這情況下，法庭會認為合約各方的意圖不會是荒謬的，因此選擇能避免荒謬結果的解釋。

10.另外，若條款用字不清晰，一般來說，法庭會對合約草擬方作出不利的詮釋 (contra proferentum)。

11.首先，被告人認為，該僱傭合約第16條內的「公司」一詞，必定是指被告人而非母公司。本席同意。

12.第二，被告人陳詞，該僱傭合約第16條內的「相關政策」一詞相當含糊，一個合理的旁觀者不可能認為在立約時被告人須依從母公司的政策發放獎金，並指出這個做法在商業上並不合理。因此,被告人認為第16條不確定而無效。本席不同意。母公司的政策不等於是被告人公司的政策，但是，如吳審裁官在該裁決理由書第46段的事實裁決指出，母公司有權對子公司作出影響性決策。從另一個角度說，子公司會跟從母公司的政策，在子公司跟從母公司政策的情況下，母公司的政策便成為子公司的政策。由此可見,「相關政策」並不含糊。

13.第三，被告人亦強調該僱傭合約的背景。申索人之前是受聘於加拿大子公司，改受聘於被告人公司的原因是因為加拿大子公司被解散。因此，被告人認為該僱傭合約的內容不應大幅偏離之前跟加拿大子公司的合約，並指出沒有證據證明之前加拿大子公司的合約有年終獎金發放的安排。然而，本席認為，若被告人不須發放年終獎金，便不應有第16條的存在。沒有相關證據證明當中第16條的存在的考慮是甚麼。法庭在這情況下應集中於第16條的字眼，卻不應如被告人陳詞中實質重寫該僱傭合約，無視第16條的存在。

14.第四，被告人認為被告人作為子公司須要支付年終獎金是荒謬的。被告人認為，年終獎金一直由母公司在內地支付，被告人從沒有向申索人支付年終獎金，而年終獎金計算方法亦由母公司決定，並需扣除內地稅項，這反映出支付年終獎金是母公司的責任，並一直得到雙方同意。由母公司支付年終獎金是沒有爭議的，然而，正如本席於上述第7段指出，由母公司代子公司支付子公司有責任支付的費用是十分常見，這只是一個集團內公司的帳目調動。至於母公司要在內地扣稅，這是其中一個考慮因素，但這亦可以因為內地的法規容許這些扣稅，儘管支出是代子公司支付。在本席前，並沒有相關的證據解釋，但最重要的是，本席看不到因為在內地可以扣稅便等於相關支出是屬於母公司的責任。

15.第五，被告人強調，子公司的利潤均需交回母公司，若要求子公司支付母公司的年終獎金，會對集團內部財務及會計安排造成影響，子公司支付年終獎金亦會令其利潤減少，並指出，中國有外匯管制，母公司在資金調撥方面會面對一定限制。被告人又指出，假如內地稅率高於香港，這筆開支由子公司負責支付將令母公司繳納更多稅項。若這理由成立，一開始母公司便不應接收子公司的利潤。再者，最根本的是，子公司的利潤需交回母公司，因此，母公司便需要替子公司支付支出。否則，若被告人的邏輯成立，則子公司不能有任何支出，因為一方面，子公司的利潤需交回母公司，另一方面，若母公司替子公司支付支出，被告人便會認為這是荒謬的。

16.第六，被告人認為就年終獎金而言，申索人是受僱於母公司的。被告人指出，於2021年1月18日由科宏生物集團公司發出的「关于集团公司经营班子成员分工调整的通知」，被告人的銜頭是「科宏生物海外公司总经理」，負責分管海外公司的日常業務；加上於2022年3月18日由科宏生物集團公司發出的「2022年科宏生物集团公司生產经营目标」第四項「经营班子成员薪酬方案」是申索人申索年終獎金的基礎, 因此，被告人認為就年終獎金而言，申索人是受僱於母公司的。本席認為，子公司實質經營業務，並需上繳利潤，形容子公司的總經理為「集团公司经营班子成员」合適不過，但這本身並不足以證明她受聘於母公司。

17.第七，被告人認為，根據申索人的說法，被告人要發放多少年終獎金是基於母公司（而不是子公司）的利潤決定，這亦是荒謬的，因為可以是母公司成功控制成本及/或其他子公司表現優秀，但由申索人負責被告人的表現卻強差人意，但年終獎金仍需根據母公司決定派發給被告人。本席認為，這安排並不至於荒謬，相反本席認為是有其邏輯的。若申索人負責的子公司表現不佳，母公司的利潤將會減少，年終獎金亦會相繼減少，另外，申索人亦會收到其他「集团公司经营班子成员」的壓力。總括而言，以集體負責來決定年終獎金是一個商業決定，並不荒謬。

18.第八，被告人認為，第16條可被理解為被告人有酌情權決定應否發於年終獎金，因此第16條過於不確定而無效。本席不同意。過於不確定而無效是指合約各方不能明白怎樣能執行有關條款。僱主酌情權決定應否發於年終獎金是十分常見的，有酌情權不代表不確定。僱主僱員均能明白這是僱主的酌情權，在沒有行使下，僱員便沒有年終獎金。但本案中，被告人是根據「2022年科宏生物集团公司生產经营目标」第四項的「经营班子成员薪酬方案」發放年終獎金的。

19.第九，被告人認為，即使法庭認為第16條的意圖是被告人有責任支付年終獎金，申索人同意年終獎金由母公司支付並繼續為被告人服務，這以構成合約更改。本席不同意。首先，被告人並沒有在吳審裁官席前提出這論點；另外，無論怎樣，如上述，母公司只是代被告人支付獎金，沒有更改第16條的意圖。

20.最後，被告人陳詞認為申索人不能依賴僱傭合約第16條向被告人索取年終獎金，並不會對申索人造成不公，因為申索人仍可向母公司索取年終獎金。然而，被告人的立場並不是該僱傭合約第16條的詮釋，而是若申索人有權向母公司申索年終獎金，則申索人便沒有權向被告人申索年終獎金。這明顯不是第16條的意圖。因此，這陳詞對該僱傭合約第16條的詮釋毫不相干。

21.基於上述，本席認為該裁決沒有犯上任何法律錯誤。

22.若該僱傭合約第16條有任何用字不清晰之處，本席亦會應用對合約草擬方作出不利的詮釋 (contra proferentum)，裁定被告人有責任根據該僱傭合約第16條支付年終獎金。

暫緩執行？

23.在被告人提出上訴許可申請後，被告人向吳審裁官申請暫緩執行該命令。在被告人並沒有提供任何證據，亦沒有任何聆訊之下，吳審裁官單方批出暫緩執行命令。本席認為這個做法不妥當，因為一般來說，（一）上訴許可申請不等於暫緩執行；（二）法庭不會暫緩執行支付金錢的命令，除非法庭信納支付金錢後，若上訴成功，對方不會歸還金錢（如對方離開香港或會轉移資產）：見Hong Kong Civil Procedure 2026 Vol 1 §59/13/1，但在本案中並沒有這些證據；及（三）暫緩執行申請應是一個雙方申請，法庭需要考慮雙方的陳詞及證據才可妥當考慮應否作出暫緩執行令。

24.被告人的上訴許可申請現只限於年終獎金；另外，由於沒有證據顯示若被告人上訴得直，申索人不能歸還年終獎金金額，因此，本席看不到任何理由批出暫緩執行命令。基於此理由，在聆訊中，本席撤銷吳審裁官的暫緩執行命令。

總結

25.基於上述原因，本席撤銷被告人的修訂上訴許可申請，並不作訟費命令。

26.本席感謝被告人代表大律師李允浩的協助。

申索人：無律師代表，親自出庭應訊

被告人：由劉陳高律師事務所轉聘李允浩大律師代表