樂星控股有限公司 對 Ms Wai Ming
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DCCJ 574/2024 [2026] HKDC 1412 香港特別行政區 區域法院 民事訴訟2024年第574號 --------------------
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------------------ 判案書 ------------------ 1.本案實質上涉及原告人樂星控股有限公司（「原告人」）與MSJ HK Ltd（「MSJ」）就位於香港銅鑼灣東角道24至26號LaForet商場二樓267號舖（「銅鑼灣店舖」）經營名牌貨品店之商業合作關係所引起之爭議。 2.本案雙方均無法律代表。原告人由現任董事蕭素華女士（「蕭女士」）代表出庭。被告人韋明女士（「韋女士」）曾於2021年12月14日至2022年7月11日期間擔任原告人董事，並於上述期間在銅鑼灣店舖工作。其後，被告人於2023年成為MSJ之僱員並以該身份於銅鑼灣店舖工作。 3.雙方均不爭議被告人與原告人東主相識多年，而被告亦是基於該關係而受聘於原告人。原告人東主與MSJ東主亦為多年朋友，相信這亦是原告人與MSJ建立商業合作關係之緣由。原告人東主及MSJ東主均沒有於本案審訊中作供。 4.呈堂證據顯示，原告人與MSJ之間曾訂立兩份書面協議，以訂明雙方商業合作關係的條款。第一份為原告人與MSJ於2017年4月訂立的一份五頁合作協議。第二份為原告人與MSJ看來於2017年7月31日簽訂的一份兩頁文件，該文件似乎具有補充協議的性質，用以補充雙方之間的合作安排。下文中，本席將該兩份書面協議統稱為「該協議」。 5.根據該協議，原告人作為銅鑼灣店舖之承租人，向MSJ提供經營名牌貨品店所需之支援及顧問服務，並提供POS (Point of Sale) 銷售系統，用以記錄店舖貨品存貨及銷售情況。作為回報，MSJ須向原告人償還店舖之租金、管理費、差餉及水電費等支出，並每月向原告人支付相當於店舖銷售收入5%之佣金。 6.蕭女士作供稱，該POS系統向原告人及MSJ提供有關銅鑼灣店舖存貨狀況及銷售記錄的資料，使雙方得以掌握店舖內的存貨數量及已完成的銷售交易。她進一步表示，原告人與MSJ每月均會根據POS系統所提供的資料進行對帳，以核實相關交易及應付帳目。 7.蕭女士確認，就構成本案申索基礎的被告相關行為發生之時（即於2022年及2023年間），該協議仍然有效，並規範原告人與MSJ當時之合作安排及相關條款。 8.原告人針對被告人提出的申索可分為兩部分，即：(i) 被告於擔任原告人董事期間（即截至2022年7月11日止）所作出的行為而引起的申索，原告人指該等行為構成被告違反其作為董事所負有的受信責任；以及 (ii) 被告離開原告人後（即2022年7月11日後）所作出的行為而引起的申索。 B. 原告人指控被告人違反董事受信責任之申索 9.根據原告人的經修訂申索陳述書所載案情，被告於仍然擔任原告人董事期間，藉隱瞞MSJ就銅鑼灣店舖銷售交易本應向原告人支付的銷售佣金，而作出損害原告人利益的行為；作為回報，被告據稱從MSJ東主取得個人利益。本席曾向蕭女士查詢，鑑於POS系統理應記錄銅鑼灣店舖的所有銷售交易，相關銷售如何能被隱瞞。蕭女士解釋，有關做法為：涉案貨品在出售前並未輸入POS系統列作存貨記錄，而出售該等貨品時則以現金方式收取貨款。因此，有關交易不會在POS系統內顯示，從而得以避開系統記錄。 10.蕭女士表示，原告人持有錄影證據，顯示被告曾於兩次場合以上述方式向顧客出售貨品。然而，經進一步澄清後，本席得悉該兩宗事件均發生於2023年，當時被告是以MSJ僱員的身份在銅鑼灣店舖工作。因此，該等事件並不能證明被告在擔任原告人董事期間，曾作出任何隱瞞MSJ就銅鑼灣店舖銷售交易本應向原告人支付之銷售佣金的行為。 11.其後，蕭女士承認，原告人並無任何證據支持其指稱，即被告於擔任原告人董事期間（即2021年12月14日至2022年7月11日期間），曾作出上述行為，從而違反其作為董事所負有的受信責任。在此情況下，原告人針對被告涉嫌違反董事受信責任而提出的申索，基本上已無從成立。儘管如此，為求完整，本席仍會就銅鑼灣店舖租約續租一事作出論述。 12.原告人在開案陳詞中表示：
13.從上述指稱可見，其中一項指控是被告在未獲原告人董事局以董事會決議或其他書面形式授權的情況下，代表原告人就銅鑼灣店舖簽訂一份新的兩年期租約。被告承認當時並沒有擬備正式的董事會決議，但她表示，自己曾就續租事宜以口頭方式向原告人的東主（亦即當時原告人唯一另一名董事）作出匯報。考慮到雙方並無爭議原告人的東主當時長期不在香港，且已將原告人的業務營運交由被告處理，則由身為當時原告人在香港唯一董事的被告負責處理該等續租事宜，實屬順理成章。 14.無論如何，本席看不到任何理由認為，被告作為當時原告人的董事，並無權限代表原告人訂立新的銅鑼灣店舖租約。本席曾邀請蕭女士指出，從法律角度而言，被告為何不具備訂立該租約的權限，惟蕭女士未能提出任何相關法律依據或論據加以支持。 15.此外，鑑於原告人必須繼續租用銅鑼灣店舖，方能履行其根據該協議對MSJ所承擔的責任，因此本席難以理解銅鑼灣店舖租約續租一事如何會違反原告人的利益，或會對原告人造成任何損失。如蕭女士所確認，該協議於2022年及2023年間仍然生效並持續運作。另據被告所述，在訂立新租約後，原告人於2022年及2023年間仍繼續就MSJ使用銅鑼灣店舖一事收取租金款項。基於上述情況，本席看不到續租安排曾對原告人造成任何實質不利影響或損害。 16.蕭女士嘗試提出，約於2022年4月期間，原告人的東主與MSJ的東主實際上曾就終止該協議進行商討，因此續租銅鑼灣店舖對原告人而言屬不利。然而，此說法既沒有載於原告人的訴狀案情之中，亦無任何證人證供支持（而誠如上文所述，原告人的東主亦選擇不在本案中出庭作供）。在此情況下，本席認為並無任何證據基礎支持以上主張，即續租銅鑼灣店舖並不符合原告人的利益。因此，本席不能接納該項指稱。 17.基於上述理由，本席裁定原告人未能證明其針對被告所提出的申索，即被告於擔任原告人董事期間（即2021年12月14日至2022年7月11日期間）曾違反其作為董事所負有的受信責任。因此，原告人就此部分的申索不能成立。 C. 原告人向被告人提出的其餘申索 18.原告人的其他申索涉及被告在不再擔任原告人董事後，以MSJ僱員身份再次於銅鑼灣店舖工作所作出的相關行為。 19.原告人指稱，被告於2023年年初加入MSJ成為僱員。被告則表示，她是在2023年4月才受聘於MSJ。然而，本席認為毋須就被告實際於何時加入MSJ的爭議作出裁斷，因為原告人所投訴的所有相關行為，均發生於被告已加入MSJ並重新開始在銅鑼灣店舖工作之後。 C1. 原告人的第一項申索 20.原告人的第一項申索為：被告於2023年5月使用原告人銅鑼灣店舖的地址，註冊其個人公司 V One Holding Limited（「V One」）。 21.被告稱，成立V One乃應MSJ的要求而進行，而她只是按照MSJ的指示行事。既然原告人就銅鑼灣店舖的使用事宜是與MSJ訂立該協議，則倘若原告人對銅鑼灣店舖地址的使用方式有所不滿，其適當追究對象應為MSJ，而非被告本人。 22.基於上述理由，本席認為原告人的第一項申索不能成立。 C2. 原告人的第二項申索 23.原告人的第二項申索為：被告人在店舖內以V One名義銷售來歷不明的商品（包括自行採購及私自出售寄賣品），全部利潤據為己有，導致原告公司誤以為生意下滑。 24.為支持上述指稱，蕭女士提出一段攝於2023年4月18日的錄影片段作為證據，顯示被告在銅鑼灣店舖向一名顧客出售一件或多件名貴商品。從片段所見，被告似乎向該顧客發出印有V One標誌的發票／收據，並從顧客收取現金付款。該錄影片段於盤問期間曾向被告展示，並向其查問有否將有關銷售交易輸入POS系統。被告表示，她當時僅擔任售貨員，只是按照MSJ的指示工作，而將銷售交易輸入POS系統並非其職責範圍。她進一步稱，MSJ另有一名僱員專責處理該等事宜。 25.上述錄影片段證據或足以支持原告人向MSJ提出申索，指稱MSJ違反該協議，透過隱瞞銷售交易而未有按約向原告人支付相當於銷售額5%的佣金。然而，看來原告人已就有關事宜另行向MSJ展開訴訟，即民事訴訟2024年第575號（DCCJ 575/2024），以追討相關申索。 26.原告人並沒有提交DCCJ 575/2024的其他法庭文件作為證據，唯一呈堂的是一份《最終及非正審判決》。該判決顯示，原告人於2024年5月取得針對MSJ的缺席判決，內容包括：(i) 判令MSJ支付56,983港元；以及 (ii) 判給原告人有待評定的損害賠償。蕭女士確認，原告人在DCCJ 575/2024中是以MSJ違反該協議為由提出訴訟，而判決中56,983港元的款項涉及拖欠租金的支付；至於有待評定的損害賠償，則是就原告人因MSJ轉移或隱瞞銷售交易而蒙受的收入損失所提出的索償。 27.有關利用銅鑼灣店舖銷售名牌貨品的安排，以及該等銷售所得收益的確認、分配及攤分安排，均屬原告人與MSJ之間的事宜。雖然被告於2023年在銅鑼灣店舖工作，但她當時是以MSJ僱員的身份在店內履行職務，因此，就被告在受僱期間可能作出的任何不當行為而言，MSJ表面上須承擔相應法律責任。簡而言之，被告與原告人之間當時並不存在任何直接的法律關係，以致可產生被告對原告人負有任何法律責任或義務。故此，本席看不到原告人可基於上述事實向被告本人提出相關申索的法律依據。 28.原告人既已向MSJ採取法律行動以尋求補償，而本席亦認為原告人並無任何法律基礎可就同一或類似事項向被告本人提出申索，則不禁令人疑問，原告人為何仍要對被告個人提出訴訟。較為可能的解釋是，原告人採取本訴訟行動，實際上是出於蕭女士對被告所抱持的敵意。此點可從蕭女士與被告之間曾發生肢體衝突一事窺見一斑（下文將再作論述）。 無論如何，基於上述理由，本席認為原告人的第二項申索不能成立。 C3. 原告人的第三項申索 29.原告人的第三項申索為：被告人於2023年12月2日一夥5人非法圍困、禁錮蕭女士長達50分鐘。原告人因當天受困50分鐘蒙受極大驚恐，至今在店舖上班仍常有恐懼被跟蹤的心理陰影。 30.證詞顯示，蕭女士與被告於2023年12月2日在銅鑼灣店舖發生肢體衝突，事件其後引致警方接報到場處理。根據香港警務處於2024年6月5日致蕭女士的一封函件，警方提及其曾就不少於六宗事件（涵蓋2023年11月27日至2024年2月9日期間）接報前往銅鑼灣店舖處理。至於2023年12月2日所發生的事件，該函件載述如下：
31.誠如警方所述，有關事件最終在沒有任何刑事投訴被繼續追究的情況下獲得解決，而警方文件亦完全沒有提及蕭女士曾作出任何有關非法禁錮的投訴。 32.鑑於非法禁錮屬刑事事宜而非民事事宜，如蕭女士認為有關指控應予追究，她理應向警方跟進處理。無論如何，本民事訴訟並非提出上述事宜的適當場合，而原告人亦不具備法律上的訴訟資格，以就蕭女士因上述涉嫌刑事行為而據稱承受的痛苦及精神損害，向被告索取賠償（正如原告人在其申索陳述書中所尋求者）。順帶一提，被告原先亦曾向原告人提出反申索，指稱於2023年12月2日的衝突期間，蕭女士的手提電話擊中其面部而導致其受傷。然而，截至本案審訊時，該反申索已不再屬有待裁決的爭議事項。 33.基於上述理由，本席認為原告人的第三項申索不能成立。 C4. 原告人的第四項申索 34.原告人的第四項申索為：被告人於2023年12月2日，親手將銅鑼灣店舖的大門上鎖，導致原告人無法營運，是侵佔土地。 35.原告人的此項申索令人難以理解。雙方均承認，銅鑼灣店舖於2023年12月2日之後一直處於關閉狀態，但蕭女士與被告在作供時對箇中原因各執一詞。蕭女士表示，被告於2023年12月2日晚上更換門鎖並將銅鑼灣店舖上鎖，以致原告人自該日之後無法進入店舖。被告則稱，於2023年12月2日事件發生後，是原告人加設了第二把門鎖，從而令MSJ自該日起無法進入銅鑼灣店舖。然而，本席認為，倘若原告人或MSJ確實有意進入銅鑼灣店舖，單憑一把門鎖或額外加設的一把門鎖，似乎不大可能構成任何一方進入店舖的真正障礙。 36.本席認為，真正關鍵之處在於，自2023年12月2日後，MSJ再沒有在銅鑼灣店舖進行任何形式的商業活動。在盤問被告期間，蕭女士向被告指出，至2023年12月2日時，原告人與MSJ之間的關係實際上已經破裂，雙方亦無意繼續履行該協議。被告回應稱，她對此並不知情，因其僅為MSJ的僱員。然而，從整體證據來看，本席認為原告人與MSJ於當時確已交惡，而雙方亦沒有在該日期之後繼續按照該協議進行合作。及至2024年初，原告人更已向MSJ展開法律程序，即民事訴訟2024年第575號（DCCJ 575/2024）。 37.再者，有關利用銅鑼灣店舖銷售名牌貨品的安排，乃原告人與MSJ之間的合作事項。被告於銅鑼灣店舖工作時，是以MSJ僱員的身份履行職務，而被告與原告人之間並不存在任何直接的法律關係，以致可產生被告對原告人負有任何法律責任或義務。因此，本席看不到有任何基礎可支持原告人主張，被告因其在MSJ受僱期間所作出的相關行為而須向原告人承擔個人法律責任。 38.根據該協議，負責在銅鑼灣店舖經營業務的一方為MSJ。倘若MSJ停止經營有關業務，則原告人可採取的補償措施，應是基於該協議的履行情況而向MSJ提出申索。同樣地，即使原告人主張其有權收回銅鑼灣店舖的管有權，其追索對象亦應為根據該協議條款佔用及使用銅鑼灣店舖的MSJ，而非被告本人。 39.基於上述理由，本席認為原告人的第四項申索不能成立。 C5. 原告人的第五項申索 40.原告人的第五項申索為：被告於2023年11月在未獲授權的情況下，將原告人店舖的社交媒體帳戶名稱更改為「V One」，並於網上向顧客作出失實陳述，聲稱V One為樂星的分店，從而構成普通法下的欺詐 (fraud) 及假冒 (passing off)。至於所尋求的濟助，原告人要求法庭頒布永久禁制令，禁止被告使用某一特定手提電話號碼，以及禁止其使用任何曾與原告人銅鑼灣分店名稱有關的社交媒體帳戶。 41.雙方並無爭議，被告確曾成立V One。然而，被告表示，她成立V One乃按照MSJ的指示行事，而非出於其個人決定。 42.按本席理解，原告人的投訴是指V One於社交媒體上聲稱其為原告人的分店，並藉此招攬原告人的客戶。審訊期間，原告人就某一特定電話號碼向被告作出查問。原告人指稱，該電話號碼曾被用作於社交媒體帳戶發布帖文及／或聯絡原告人的客戶。然而，被告否認該電話號碼屬於其本人，亦否認其控制與該電話號碼有關聯的社交媒體帳戶，或曾於該等社交媒體帳戶發布任何內容。基於原告人所提出的證據極為有限，本席無法確定及裁斷被告是否確實須就原告人所投訴的相關行為負責。 43.原告人與MSJ均從事名牌貨品零售業務。因此，無論是MSJ抑或V One，向任何顧客銷售名牌貨品一事本身並無任何不當之處，尤其是在該協議終止之後更是如此。原告人亦沒有提出任何主張，指其對客戶名單或客戶聯絡資料享有專有權益；亦沒有指稱MSJ在該協議終止後，仍受任何於協議終止後繼續有效的限制性條款約束，以致不得招攬原告人的客戶。 44.當然，本席接納，倘若原告人能提出充分證據證明MSJ或V One持續作出如下行為：聲稱其為原告人業務的分店，並藉此不當利用原告人多年來在客戶之間建立的商譽及聲譽，則原告人可按情況循法律途徑追究，並尋求適當的法律濟助。然而，就本案現有證據而言，原告人未能證明被告本人曾作出該等行為，亦未能證明被告須就有關行為承擔個人法律責任。 45.然而，基於本席面前的全部證據，本席認為原告人的第五項申索不能成立。就原告人因該項申索而要求頒布的禁制令濟助而言，原告人同樣未能證明其有權獲得有關命令。因此，本席駁回原告人的第五項申索，以及與該項申索相關的禁制令申請。 46.基於上述理由，本席駁回原告人對被告提出的所有其他申索（即涉及被告在不再擔任原告人董事後，並以MSJ僱員身份再次於銅鑼灣店舖工作期間所作行為的申索）。 47.既然如此，本席無須進一步處理原告人所申索的損害賠償。該等損害賠償主要涉及兩方面：其一，原告人指稱MSJ透過轉移或隱瞞銷售交易而導致其收入損失所提出的索償；其二，原告人就蕭女士因涉嫌遭非法禁錮而蒙受精神困擾及痛苦所提出的索償。 D. 最終判決及訟費 48.基於上述理由，本席駁回原告人的所有申索，並下令原告人支付被告本訴訟的訟費；如雙方未能就訟費金額達成協議，則交由評定官評定。
原告人：沒有律師代表，由原告人董事蕭素華女士代表 |