孫名林 對 劉開展
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1. 原告人生前是一名機電工程顧問、產品研發人員及機電業培訓導師，被告人擁有機電工程和裝修工程承辦商公司。
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HCA 147/2016 [2023] HKCFI 2739 香港特別行政區 高等法院原訟法庭 民事訴訟2016年第147號 ________________________
(按照原令狀及日期為 2020 年 8 月 4 日的命令繼續進行) ________________________
________________________ 判 決 書 ________________________ 引言 1.原告人生前是一名機電工程顧問、產品研發人員及機電業培訓導師，被告人擁有機電工程和裝修工程承辦商公司。 2.原告人和被告人在合作研發一種名為ESIC的安全回路啟動模組保護器並申請專利（ESIC發明專利）的過程中，就用作發展專利的公司，即依頓科技有限公司Eton Lamp Technology Limited（依頓科技）的股權發生糾紛。 3.原告人於2019年1月11日離世，本訴訟由他的遺孀以原告人遺產管理人的身份代為行事。被告人於審前覆核向法庭表示撤回他向原告人作出的反申索。 相關背景 4.大約在2013年初，被告人成功研發一種安全電器保護技術（該發明），利用生物與死物對電流產生不同反應的特性，經過電子電腦運算後決定繼續輸出電力或停止電力供應，以避免生物觸電死亡的危險。被告人的朋友郭紹文先生（郭先生）、陶少初先生（陶先生）和游振雄先生（游先生）有參與研發，該發明的擁有權屬於被告人、陶先生和游先生三人。 5.2014年5月，被告人向中國國家知識產權局就該發明申請兩項中國專利並獲受理（申請號：201420249455.2及201410205587.X），並於2014年7月初步審查合格。 6.大約在2014年5月尾，被告人向原告人透露該發明，原告人知道後主動向被告人提出他可以介紹城市大學的梁以德教授和理工大學的鄭家偉教授給被告人認識，並且支援被告人繼續發展該發明。最終，被告人答應原告人要求合作發展該發明及由原告人負責籌集發展資金。 7.2014年6月底至7月初，被告人、原告人、游先生及陶先生簽署共同合作發展合同（發展專利合同），合作進一步發展該發明（即ESIC發明專利）。發展專利合同包括以下主要條款︰
8.發展專利合同簽署後，被告人找到莊悅田先生（莊先生）加入成為項目投資者。 9.2014年8月，原告人、被告人、陶先生和莊先生決定在香港成立一間新的公司（即及後成立的依頓科技）發展ESIC發明專利，四人並會成為公司股東。本來有份簽署發展專利合同的游先生將不會成為依頓科技的股東，但是被告人將會代持游先生在依頓科技的2%權益。 10.原告人的案情是在依頓科技成立之前，原告人、被告人、陶先生和莊先生在2014年8月進行最少一至兩次的預備會議，討論公司名稱、公司發展路向、公司架構以及各股東的股權和工作分配等事宜，並達成以下的口頭協議（口頭股東協議）:
11.2014年9月3日，被告人在香港註冊成立依頓科技。同日，依頓科技就發展ESIC發明專利舉行第一次工作會議，討論議題包括：洽談與城市大學發展、ESIC專利申請、向ITC（創新科技署）申請資助等等。 12.2014年10月10日，原告人、被告人、陶先生和莊先生簽署「依頓科技有限公司股東協議」（2014年股東協議），當中訂明:
13.同日，被告人安排配發依頓科技的股份如下：
14.原告人的案情是在2014年10月10日的股東會議中，被告人要求原告人先完成以下三項工作，才會分階段向原告人交回由被告人代持的25%依頓科技股權︰
15.2014年12月30日，原告人和被告人在陶先生的協助下撰寫了一份聲稱根據2014年股東協議第1.6.3項訂立的股權補充協議（第一份草擬補充協議），指明根據2014年股東協議第1.6.3項，原告人和依頓科技有關股權收取的補充條文如下：
16.2015年1月1日，被告人向依頓科技各股東發出電郵，要求陶先生安排將13%依頓科技股份轉給原告人，並且發送第一份草擬補充協議給各股東參閱。同月：
17.2015年2月2日，被告人以電郵將一份草擬的股東股權協議書（第二份草擬補充協議）發送給各依頓科技股東。第二份草擬補充協議指明，根據2014年股東協議第1.6.3項，原告人和依頓科技有關股權收取的補充條文如下：
18.2015年3月1日，被告人和郭先生簽署協議書，被告人將他持有依頓科技45%股份當中的3%無償授予郭先生，該3%股份權力只享有股份比例分成，股份行使權由被告人支配。郭先生則為依頓科技無償提供以下服務：協助公司編制市場策劃、協助公司制定商業計劃和協助公司進行上市計劃。 19.2015年9月25日，依頓科技舉行第二十七次工作會議，當中決定ESIC發明專利的中文名字訂為「智電保」。 20.2015年10月9日，依頓科技的英文名稱改為Eton Solutions Limited，其中文名稱不變。 21.2015年12月1日，原告人向各依頓科技股東發出電郵，要求商議以下事項：
22.在該電郵中，原告人就第二份草擬補充協議內提及有關他獲得依頓科技股權的條文作出以下評論（第三份草擬補充協議）：
23.第一、第二及第三份草擬補充協議均沒有被依頓科技的股東簽署。 24.2015年12月2日，被告人、陶先生、莊先生及莊悅祿先生簽署「依頓創投有限公司ESIC Investments Limited、依頓科技有限公司Eton Solutions Limited股東協議」（股權重組協議），四人協議成立依頓創投有限公司（依頓創投）並成為股東。根據該協議，依頓創投成立的目的是研發ESIC、擁有ESIC和管理所有由研發ESIC所產生的專利權商標和其他所有知識產權，並全資擁有依頓科技。 25.股權重組協議列出依頓科技成員和股權比例如下：被告人70股、莊先生20股、陶先生10股。被告人會轉讓31股依頓科技股份給莊先生（6股）及莊悅祿先生（25股），而莊先生及莊悅祿先生需要向被告人支付港幣3,000,000元作為代價。之後，各股東在依頓創投成立時以一股換一股方式把依頓科技股份轉換為依頓創投股份，轉換後依頓創投將全資擁有依頓科技，但是這最終沒有發生。 26.2015年12月17日，被告人向原告人發出電郵，指他的工作「不符合要求，並沒有成果」。原告人於同日回覆要求被告人清楚說明他的工作不符合哪些要求，並要求被告人就他的25%依頓科技股權作出交代。 27.2016年1月4日，依頓科技根據股權重組協議發行新的股份並配發如下：
28.在配發新股後，加上原先各股東持有的股份（見上文第13段），直至今天，依頓科技的成員以及其股份分配如下：
29.原告人的案情是，雖然根據股權重組協議，依頓科技股權重組後，被告人的股權比例有所改變，但他現在持有的39股依頓科技股份當中的25股（即依頓科技已發行的100股的25%）是以信託形式為原告人代持並屬於原告人。 ESIC發明專利申請 30.2014年12月3日，依頓科技向香港知識產權署就ESIC發明專利提交短期專利申請（申請編號：14112185.4）（2014年香港短期專利）。 31.2015年4月30日，依頓科技向香港知識產權署就ESIC發明專利提交的短期專利申請（申請編號：15104207.4）。根據知識產權署於2016年5月6日發出的通知書，該短期專利申請於2015年7月24日被當作撤銷（deemed to be withdrawn），理由不詳。 32.2015年12月11日，依頓科技向世界知識產權組織就ESIC發明專利提交國際專利申請（申請編號：PCT/IB2015/059538）。依頓科技於2016年6月6日撤銷該專利申請，理由不詳。 33.2016年5月2日，依頓科技向世界知識產權組織就ESIC發明專利提交國際專利申請（申請編號：PCT/IB2016/052474），該國際專利申請並於2019年及2020年分別在美國和中國確認登記。 ESIC發明專利宣傳材料 34.2015年2月，原告人預備ESIC發明專利宣傳材料（包括簡報及宣傳單張），以供2015年3月職業訓練局機電博覽中展出。簡報內容提及依頓科技、2014年香港短期專利和產品名稱Power Control Device and Appliance Comprising Same（智能供電監控器）。宣傳稿有以下提述：
35.2015年3月5至8日，職業訓練局機電博覽於葵涌工業學院舉行並完滿結束[2]。 36.2015年4月14日，原告人向被告人電郵一份題為「機電業工程人員如何走上研發之路」的文章草稿，供於2015年5月2日在城市大學舉行的「智慧關懷論壇」作宣傳及推廣之用。 申請ITF創新及科技基金資助 37.2014年12月30日，原告人向城市大學的梁以德教授發出電郵，發送依頓科技與城市大學合作研發（並將會套用ESIC發明專利技術）的電熱毯項目的創新及科技基金的申請表及有關文件，以供其審核及作後續跟進。由於依頓科技當時未成立滿三年，故此由被告人的私人公司（即寶晉工程及材料供應有限公司）代為申請，但所有專利產生屬於依頓科技[3]。申請書內容提及，項目將以2014年香港短期專利為基礎，定制設計、測試及生產電熱毯專用的智能保護裝置，研究分四個階段進行，預計完成日期為2017年3月31日。申請書將原告人列為項目執行主管，負責方案設計及測試工作。 38.2015年2月13日，原告人聯絡城市大學梁以德教授有關申請ITF創新科技發展基金情況，得知科技發展署已正式接收了有關申請並開始進行審批。 39.2015年7月13日，創新及科技基金通知城市大學ITF申請不獲接納。原告人轉為與理工大學的鄭家偉教授合作。 40.2015年11月，依頓科技與理工大學的鄭家偉教授簽署ESIC研發項目的顧問聘約，並申請創新科技署（ITC）的投資研發現金回贈計劃。原告人的案情是此項目於2016年2月完成。 原告人的立場 41.原告人的立場如下：
被告人的立場 42.被告人的立場如下：
本案的爭議點 43.本案的三個主要爭議點如下：
爭議點（一）：代持安排是否存在 44.原告人的證人莊先生在他的書面供詞確認，在2014年8月的預備會議中達成口頭股東協議及代持安排。 45.莊先生在盤問時提到，當時原告人說他不方便持股的原因是因為他有公職身份，他需釐清可否持股，及後原告人亦再沒有提及自身不方便持股的問題。 46.原告人與莊先生在2015年12月28日成立另一間公司（維德洪興科技有限公司），莊先生指該公司的業務和依頓科技「有些接近」，而原告人直接出任公司股東，沒有提及他不方便成為股東，莊先生相信原告人當時已經釐清他能否持股。 47.被告人在盤問時提出，原告人曾經提及他大學顧問的身份與申請ITF資助有衝突，原告人自身不方便持股，因為公司股東不能在大學受薪，所以原告人提出由他的太太代持他的依頓科技股份，但是莊先生及陶先生反對，他們要求公司股東架構精簡，不希望有其他人參與。 48.從以上證供可見，原告人確實認為自身不方便持有依頓科技股份，需要安排其他人（但不是他的太太）代持。 49.被告人於2014年10月10日向股東配發依頓科技股份的時候，被告人佔有合共8股，即依頓科技當時發行股份的80%。被告人沒有任何基礎擁有80%股份，因為他只應該持有依頓科技45%股權。 50.被告人在盤問時辯稱，依頓科技的股份配發由陶先生安排，該8股只反映被告人在依頓科技8%的股權，另外有37股將會配發給他，從而達至他在依頓科技持股45%。被告人聲稱不知道為何有此安排，他亦沒有向陶先生跟進何時向他配發另外的37股。本席認為，被告人的說法，既不合常理及邏輯，亦沒有任何文件支持，本席不予接納。 51.本席同意代表原告人的王大律師陳詞，被告人持有80%依頓科技股份的合理解釋，是當中25%是代原告人持有，而另外10%屬於莊先生（因為莊先生應佔20%，但當日配發股份後莊先生只獲得10%），當時為何莊先生未獲配發全數20%，本席不需要深究，莊先生的證供是他事後於2015年才知道。 52.再者，股權重組協議列出被告人持有依頓科技70股，但是被告人未能解釋此70股從何而來，因為他理應只佔有依頓科技45%股權。被告人只能以「不知道」、「不清楚」作回答。正如王大律師力陳，被告人沒有可能不知道他持有70股的基礎，因為根據股權重組協議，他把其中31股賣給莊先生及莊悅祿先生並作價港幣3,000,000元。被告人持有70股的合理解釋，是當中25股是他代原告人持有的，其餘45股則屬於被告人。 53.被告人在第二份草擬補充協議中加入「乙方孫名林（即原告人）所有股份25%，暫由劉開展（即被告人）作為信託人，所有權力由乙方（即原告人）支配」。代持安排亦有在2015年1月舉行的依頓科技第九及第十次工作會議中提及（見上文第16段）。以上事情反映代持安排確實存在。 54.本席留意到，2014年股東協議沒有提及代持安排，而協議第1.6.3項亦提及依頓科技按照ESIC發明專利研發成果，分階段發新股給原告人，而並非發新股給被告人代原告人持有。本席不認為這跟代持安排存在必然衝突：第1.6.3項字面上並不排除股份先發給被告人，並由他代原告人暫時持有，這個做法亦反映於2015年1月舉行的依頓科技第九及第十次工作會議中的討論內容（見上文第16段）。 55.結合本案雙方所提交證據、陳述及證人證言，本席對原告人、被告人各自的主張認定如下：原告人、被告人、陶先生和莊先生在2014年8月確有達成口頭股東協議及代持安排，預留給原告人的25%依頓科技股權先由作為發起人的被告人代原告人以信託形式持有。 爭議點（二）：原告人獲配發股權的條件 56.發展專利合同及口頭股東協議沒有提及原告人獲得25%依頓科技股權有任何先決條件，但是原告人的立場是2014股東協議更改或取代口頭股東協議，該協議第1.5項就股權分配明確指出原告人的25%股權「受1.6.3項所限」，第1.6.3項明確指出原告人的25%股權是「按研發成果」及「分階段」獲得。因此本席不接納原告人不需要完成任何條件便可獲得25%股權的主張。再者，原告人簽署2014年股東協議，他會被視為同意該協議的所有條文，包括第1.5項及第1.6.3項關於他獲得依頓科技股權的安排。 57.王大律師提出，從商業角度，原告人不應該完成條件才能獲取股份，因為在發展ESIC發明專利的過程中，原告人沒有獲取任何報酬，但是他為依頓科技作出大量的貢獻。法庭的責任並不是根據商業考慮重寫合約條款。再者，原告人不需要向依頓科技注入任何資金，因此他需要先有所付出及完成條件之後才可以獲得依頓科技的股權，亦符合商業邏輯。 58.至於原告人需要完成的條件為何，本席認為這些條件最準確地反映在第二份草擬補充協議之中，理由如下：
59.被告人提出的三個附帶條件的內容（見上文第42(2)段），尤其是其中主張原告人以「中介人」身份獲得股權，沒有文件或事實基礎支持，亦不合邏輯，本席不予接納。 60.綜上所述，本席裁決，原告人需要在完成下列條件後才可以獲配發相應的依頓科技股權：
爭議點（三）：原告人有否完成獲配發股權的條件 條件一 61.代表被告人的孫大律師作出兩個主張：
62.孫大律師的主張缺乏事實依據，本席不予採納：
63.本席裁決原告人完成了條件一。 條件二 64.孫大律師首先主張原告人是否已經完成條件二，必須由依頓科技股東會決定及確認，他尤其指出原告人在第三分草擬補充協議中評論條件二的時候，提出「最終成果確認由股東會決定」。本席不接納孫大律師的主張，原告人的評論只是反映他的主觀意願及看法，本席已裁定雙方的協議以及需要符合的三個發股條件列於第二份草擬補充協議之中，依頓科技股東會是否確認最終成果並不是條件二的一部分。 65.條件二有兩個部份（見上文第60(2)段），分別是（1）預備宣傳材料，及（2）完成中國專利註冊。 66.原告人預備ESIC發明專利宣傳材料的工作，見上文第34至36段。被告人在盤問時同意原告人有協助準備該些材料，但是孫大律師主張該些材料客觀上看來並非宣傳依頓科技或其產品和專利技術，而且部分內容由被告人提供。本席並不認同，尤其是簡報及宣傳稿明確提及依頓科技和2014年香港短期專利（見上文第34段），即使其中部份內容建基於其他人提供的材料，這並不能抹煞原告人的貢獻和付出。 67.孫大律師進一步指沒有證據證明依頓科技就有關項目舉行了新聞發布會，但是依頓科技的工作會議紀錄明確顯示2015年3月5至7日「葵涌工業學院展覽圓滿結束」（見上文第35段）；而2015年5月的城市大學論壇亦有宣傳海報及文章草稿佐證，被告人於2015年3月24日亦向依頓科技的股東發出電郵，指論壇上將會向業界「介紹ESIC智能供電監控器」，並由依頓科技負責全部安排及前期宣傳工作。本席因此裁定上述兩項活動確有進行，而依頓科技亦有參與其中並作出宣傳。 68.至於完成中國專利註冊而言，依頓科技的國際專利於2020年5月1日獲中國國家知識產權局發出公告確認，確實超出了2014年股東協議第1.6.3項提及的兩年期限，但是結合本案雙方所提交證據、陳述及證人證言，本席認為被告人沒有嚴格執行該兩年期限。再者，公告顯示專利登記申請已經於2016年4月29日作出，本席認為一如2014年香港短期專利，原告人和被告人就「完成」一詞的理解甚為寬鬆，被告人接受作出專利申請等同「完成」專利註冊。中國國家知識產權局於何時發出公告亦非原告人的控制範圍之內，若然原告人在申請專利登記一事已經盡其所能，但是公告卻在兩年限期之外才發出，本席不認為原告人和被告人的立約原意是這將會令原告人喪失6％股權。 69.本席裁決原告人完成了條件二。 條件三 70.雖然經城市大學作出的ITF申請被拒，但是被告人顯然同意依頓科技改為與理工大學合作。本席不接納孫大律師所指，條件三因為ITF申請並非經由城市大學作出，因而未被完成。依頓科技申請ITF創新及科技基金資助的相關事實，見上文第37至40段。本席裁決原告人完成了條件三。 郭先生的證供 71.本席留意到郭先生的書面供詞提出，他負責的工作（見上文第18段）要等待原告人特定的三個項目成果（在他而言是上文第15段提及的三項工作）審批方可開始，但是在2014年股東協議的兩年期限前，原告人並未交予郭先生審批。 72.即使郭先生未獲告知原告人的工作進度，這並不代表原告人並未完成條件一、條件二及條件三，本席不認為這聲稱會影響本席在上文根據全盤證據所作出的裁決。 結論及濟助 73.本席判原告人勝訴，並作出以下命令：
74.本席進一步指令，原告人和被告人於本判決書頒下的14天內，即2023年11月7日或之前，向法庭提交執行上文第73段命令的同意命令草稿，包括股權轉讓的程序及相關事宜，若然雙方未能同意命令草稿內容，則各自向法庭提交命令草稿。除非本席另有指示，本席會以書面方式決定最終命令的內容。 75.本席命令被告人向原告人支付本訴訟的訟費，包括被告人的反申索所衍生的訟費及所有預留訟費，如雙方未能同意金額，則交由聆案官評訂。此訟費命令為暫准命令，除非任何一方以傳票形式提出要求更改，此暫准命令在判決書日期起計14天後將自動成為絕對命令。
原告人：由李偉斌律師行轉聘王洛媛大律師代表 被告人: 由梁淑莊律師事務所轉聘孫瑋琳大律師代表 | |||||||||||||||||||||||||||||||