李博生 對 the Registrar of Companies及另六人

HCMP 197/2019

[2025] HKCFI 4352

香港特別行政區

高等法院原訟法庭

雜項案件編號2019年第197號

_____________

_____________

_____________

判 案 書

A.  引言

1.根據公司登記冊上的紀錄，原告人在第二被告人 (下稱「香港公司」) 的股份被轉讓予第六被告人 (下稱「離岸公司」)。原告人的立場是他從未同意上述的轉讓，並否認自己曾簽署轉股文件，包括(1) 轉讓文書；(2) 買賣貨單；(3) 董事會會議紀錄；及 (4) 特別股東大會會議紀錄 (統稱「受爭議文件」)。原告人認為受爭議文件上聲稱屬於他的簽署 (下稱「受爭議簽署」) 是被冒簽的。

2.第三及第七被告人則指，原告人於2013年11月13日在尖沙咀華國酒店 (下稱「華國酒店」) 在他們及一名袁琳女士面前簽署上述受爭議文件。

3.於本案中，原告人引用香港法例第622章《公司條例》第42條請求法庭命令第一被告人更正及移除公司登記冊上的資料及作出其他相應命令，概括如下：

(1)  第一被告人更正公司登記冊的資料，以反映：

(i)  原告人、第三及第四被告人沒有轉讓其香港公司股份予離岸公司；

(ii)  原告人從沒有離任香港公司董事的職位；

(iii)  第七被告人沒有被委任 (取替第三被告人) 為香港公司的公司秘書；及

(iv)  第五被告人沒有被配發任何香港公司的股份。

(2)  第一被告人刪除香港公司在公司登記冊相關的NR1、NSC1及ND2A表格以反映原告人轉股及被罷免董事前的情況。

(3)  宣布：

(i)  原告人自2013年7月2日持有及繼續持有香港公司10,000股中的5,000股；

(ii)  原告人自2010年3月16日一直為香港公司董事，並從未離任；及

(iii)  第五被告人從未獲配發任何香港公司的股份。

(4)  禁制：

(i)  第三至第七被告人向他人聲稱原告人不是香港公司的董事及沒有持有香港公司50%股份；及

(ii)  第五及第六被告人向他人聲稱自己是香港公司的股東。

4.第一被告人根據 《公司條列》 第43(2)條向法庭呈交書面陳述，對原告人的申請表示中立。

5.從商訂爭議點陳述書可見，本審訊的主要爭議點為受爭議簽署是否由原告人所簽。

B.  不爭議的事實

6.於2010年3月16日，香港公司在香港註冊成立。當時，原告人、第三被告人(即第七被告人的妻子)、王重菊及王躍華為香港公司的股東及董事，各持有2,500股。其後，於2010年12月24日，第三被告人將其持有的1,250股轉讓予第四被告人。

7.於2011年7月28日，離岸公司在英屬處女島註冊成立。當時，原告人、第三被告人、第四被告人為離岸公司的股東及董事，各持有10,000股。

8.香港公司成立的主要目的是參與山東省威海市的港口建設及營運煤炭儲配中心。其後，香港公司亦成立其他公司經營與煤炭儲配中心相關的業務 (統稱「香港集團」)。

9.於2011年11月30日，香港公司與威海港集團有限公司 (下稱「威海公司」) 簽訂了《合資意向書》。兩者同意合資成立通美煤炭儲配 (威海) 有限公司 (下稱「通美」)，以經營煤炭儲配中心項目。

10.於2012年5月14日，香港公司與威海公司簽訂《合資經營 “通美煤炭儲配 (威海) 有限公司” 合同》及《通美煤炭儲配 (威海) 有限公司章程》(下稱「通美章程」)。根據上述文件，通美的注資及投資安排如下：

(1)  通美的註冊資本合共4,000萬美元，威海公司以價值800萬美元的土地出資，持有20%的股份；香港公司以現金3,200萬美元出資，持有80%的股份。

(2)  通美的投資總額為9,000萬美元，由香港公司負責籌集。

11.通美成立之時，香港公司按通美章程委派原告人、第四及第七被告人擔任通美董事，並委派香港公司的財務總監賴俊昌擔任通美監事。

12.於2013年7月2日，香港公司的兩名董事，王躍華及王重菊，辭任董事職位，並將各人持有的2,500股分別轉讓予原告人及第三被告人。轉股後，原告人持有香港公司的5,000股，佔股權的50%；而第三被告人則持有3,750股，佔股權的37.5%。雖然各方簽了一份有關確認轉股的董事會及特別股東大會會議記錄，但實際上並沒有召開任何會議。

13.2013年下半年，原告人、第七被告人及賴俊昌與德勤企業財務顧問有限公司 (下稱「德勤」) 進行了兩至三次會面 (下稱「2013年德勤會議」)。

14.德勤曾於2013年德勤會議中提供一份日期為2013年12月的「企業融資資詢服務建議書」(下稱「融資建議書」)，內容提到香港公司正進行架構重組，並展示當時香港集團的架構為 (1) 香港公司的所有股份由離岸公司持有；(2) 離岸公司由原告人、第三及第四被告人平均持有。

15.2014年3月17日，香港公司向公司註冊處呈交NAR1表格，反映香港公司所有股東於2013年年底已將股份轉讓予離岸公司。

16.隨後，在2014年上半年，德勤代表與原告人、第七被告人及賴俊昌一同到威海實地考察通美的業務 (下稱「2014年德勤考察」)。

17.及後，原告人與第七被告人因對通美的資金用途和去向產生分歧而關係變差，引致了以下事件。

(1)  於2014年7月14日，香港公司向公司註冊處呈交NR1表格，反映香港公司更改註冊地址。

(2)  於2014年11月3日，香港公司罷免第四及第七被告人的通美董事職位，及賴俊昌的通美監事職位，並改由以袁琳等人擔任。

(3)  於2014年11月14日，原告人被罷免離岸公司董事一職。

(4)  於2014年11月14日，離岸公司致函香港公司董事會要求召開特別股東大會。由於香港公司董事會沒有回應該要求，離岸公司根據《公司條例》第568條於2014年12月19日直接通知召開特別股東大會，並安排大會於2015年1月16日舉行。原告人缺席特別股東大會並被罷免香港公司董事職位。於2015年1月19日，香港公司向公司註冊處呈交ND2A表格反映以上變動。

(5)  於2015年1月16日，香港公司委任第七被告人替代第三被告人成為公司秘書。2015年3月11日，香港公司向公司註冊處呈交ND2A表格反映以上變動。

(6)  於2015年5月22日，香港公司罷免原告人在通美的職務，並委任第七被告人為通美董事長及法定代表人。

(7)  於2015年11月3日，第五被告人獲配發4,285股香港公司的股份。於2015年11月17日，香港公司向公司註冊處呈交NSC1表格反映上述配股。及後於2018年8月20日，第五被告人將其股份轉讓予離岸公司。

(8)  於2017年1月16日，香港公司向公司註冊處呈交NR1表格，反映香港公司更改註冊地址。

C.  原告人的案情

18.成立通美後，香港公司需要為通美籌集9,000萬美元的資金。於是，原告人接洽信達澤普股權投資基金管理有限公司 (下稱「信達澤普」)。於2013年4月26日，原告人代表香港公司與信達澤普簽訂了《威海通美公司項目投資合作協議》 (下稱「信達投資協議」)。根據該信達投資協議，信達澤普需向通美出資9,000萬美元，從而獲得通美公司60%的股份。此後，香港公司便會持有通美20%的股權，信達澤普持有60%，而威海公司則持有剩餘的20%。

19.於2013年4月28日至11月22日期間，信達澤普分39次將人民幣239,380,000元匯入通美的帳戶。

20.根據信達投資協議，信達澤普有責任出資剩餘的5,800萬美元，因此香港公司無需再尋找其他投資者。在此情況下，2013年德勤會議是要為香港公司上市作準備，故德勤融資建議書上展示的只是上市的結構。

21.於2013年11月12日，原告人與袁琳抵港入住華國酒店一晚，並於翌日，即2013年11月13日，離港返回中國內地。當日，原告人沒有與第三及第七被告人會面，亦沒有簽署任何文件。因此，受爭議文件上的受爭議簽署是被冒簽的。

22.2014年德勤考察後，第七被告人向原告人提供了一份「中國電力能源 (香港) 集團公司結構圖」(下稱「結構圖」)，要求原告人在文件上簽字。原告人和袁琳按照第七被告人的指示簽署。原告人當時以為結構圖展示的是香港公司上市的架構。

23.大約於2015年7至8月，香港公司在內地向原告人及通美開展訴訟，要求內地法院確認原告人在通美的所有職務被罷免。那時，原告人才發現他持有的香港公司股份被轉予離岸公司。

24.原告人指因為他從未轉讓香港公司的股份予離岸公司，第三被告人及後向公司註冊處呈交的文件 (即上述第15及17(1)，17(4)，17(5)，17(7)，17(8)段所述的NAR1、NR1、ND2A、NSC1表格) 都是不準確、無效或未獲香港公司授權的。

25.原告人又指第三、第四、第五、第七被告人的行爲，包括使用偽造文件轉走原告人的股份，以及罷免原告人香港公司董事職位時沒有通知他，是在以欺詐手段奪取原告人在香港公司及通美的股權及控制。

D.  被告人的案情

26.於2013年7月，原告人告知第七被告人已尋找投資者向通美投資3,200萬美元，作為其註冊資本。但由於通美需要合共9,000萬美元的投資金額，香港公司仍需尋找更多資金。在此情況下，2013年德勤會議是為了協助香港公司尋求新的投資者注資通美。

27.於2013年下半年，賴俊昌負責香港公司重組的事宜，並準備了結構圖，要第七被告人交給相關人士簽署以確認他們明白重組後的架構。第七被告人則負責聯絡香港公司的公司秘書，港信秘書有限公司 (下稱「港信」)，以準備股權轉讓文件。

28.原告人於2013年11月來港。在2013年11月12日，原告人致電第七被告人表示他將離港，因此希望可以離開前簽署轉股文件。於是，第七被告人當日前往港信取得所需文件。

29.2013年11月13日清早，原告人再次致電第七被告人，告知他中午需要離港，要求第七被告人將轉股文件交給他簽署。因此，第七被告人和第三被告人在上午約9時到達原告人入住的華國酒店，帶同轉股文件及結構圖讓原告人簽署。

30.在原告人的房間內，原告人、袁琳、第三及第七被告人均在場。第七被告人先向他們展示結構圖，並解釋重組後香港集團旗下三家公司的所有股份將由離岸公司持有。各人都明白透過離岸公司融資能減少稅務成本，從而吸引投資者。隨後，原告人在結構圖上寫下當天日期，即2013年11月13日，及簽署表示同意重組後的架構。原告人亦簽署受爭議文件，以及第三及第四被告人的股份轉讓文書及買賣貨單。

31.在2014年德勤考察期間，德勤代表發現通美的註冊資本被挪用，因此立即停止相關工作。縱使第七被告人不斷催促原告人退還通美的註冊資本，原告人仍沒有理會。因此，於2014年10月，第三、第四及第七被告人決定按通美章程罷免原告人在通美的職務，並聯絡文志昌律師行協助處理有關免去原告人在離岸公司及香港公司的董事職務的程序。

32.關於原告人被罷免香港公司董事職位，當時離岸公司召開特別股東大會的通知是以掛號方式寄到原告人身分證上報稱的地址，同時也是他一直向香港公司及離岸公司提供的地址。

33.關於香港公司配股予第五被告人，香港公司於2015年11月3日向他配發4,285股新股，是希望他能以股東身份，利用其中港兩地人脈協助通美業務。然而，第五被告人經嘗試後仍無法挽救通美，最終於2018年8月20日將股份轉讓予離岸公司。

34.因以上所述，第三、第七被告人指出受爭議文件均是由原告人自行簽署，而罷免原告人在香港公司的董事職位及配股予第五被告人均有正當的理由。故此，第三及第七被告人否認以欺詐方法奪取原告人在香港公司及通美的股權及控制。

E.  相關法律原則

E1.  適用於《公司條例》第42條的法律原則

35.《公司條例》第42條賦權法庭在信納 (a) 資料來自任何無效或未經公司授權的事情，或 (b) 資料與事實不符或源自任何與事實不符或偽造的事情，指示公司註冊處處長更正及刪除公司登記冊內的任何資料。法庭一般會指示更正有關資料。但如果滿足第42(4) 條中的條件，法庭可指示刪除有關資料。這些條件是：(i) 有關資料持續載有在公司登記冊上會對公司造成重大損害; 以及(ii) 公司刪除該資料的利益大於該資料繼續出現在公司登記冊對其他人的利益：Re China Nice Education Research Publishing Investment and Management Co Ltd [2016] 3 HKLRD 525，第13至18段，高等法院法官林雲浩(當時官階)所述。

36.此外，根據條例第42(5)條，法庭有權發出任何與公司登記冊中載有的資料的法律效力相關而又公正的「相應命令」。此類相應命令可包括禁制令，禁止進行不當行為的人就其在公司中的角色作出不當陳述。原告人有責任證明所造成的傷害的性質是原告人無法被賠償的：Cyntia Hendrayani & Anor v Oligo Asia Environmental Group Limited v Ors [2023] HKCFI 3080 ，第25至26段，高等法院暫委法官郭美超所述。

E2.  偽造文件

37.就簽名真偽的提證及舉證責任而言，案例清楚訂明：

(1)  依賴文件簽名的一方有舉證責任證明簽名是真實，而指控文件是偽造的一方有提證責任證明簽名是偽造的。

(2)  法庭需要考慮到偽造指控之嚴重性，以及明白這種指控本身在一定程度上不可能屬實。法庭需要有力的證據來判斷偽造的指控成立。

見：Chen Mei Lan & Anor v The Registrar of Companies & Ors (無彙報案例，HCMP 894/2015，2016年12月30日)，第52段，高等法院法官歐陽桂如所述。

38.就衡量筆跡專家證據而言，本席謹記以下法律原則:

(1)  筆跡專家對兩個或多個簽名作出的比較是事實的一部份。相反，筆跡專家在這些事實背景的基礎上作出的觀察是他的意見，而這意見可以成為法庭證據，但有一項限制：如果筆跡專家的意見不能說服法庭，法庭毋須接納該意見。法庭可以因應事實背景及各項證據自行判斷簽名是否真實。

(2)  筆跡專家相比法庭有兩項有利之處。第一、筆跡專家有筆跡鑒證的專用科學知識及技巧。第二、筆跡專家有筆跡鑒證的相關經驗。

(3)  儘管如此，法庭最後要在筆跡專家的協助下自行作判斷。法庭在考慮筆跡專家的證據時應採取審慎態度。就如其他事實證據一樣，筆跡專家的證據有屬於事實的部份，而這部份是可以鑒證的。相反，筆跡專家的意見與事實證據完全不同。筆跡鑒證並非一門純科學，而筆跡專家的意見不管如何客觀，其準確性始終不及建基於科學分析成果的結論。專家意見是否可與接納，在很大程度上取決於用以支持該意見的理據的穩妥性和說服力有多大。

(4)  每個人寫字都有自己的個人習慣。因為這些習慣，簽署者在不同地方寫的簽名肯定會有相似之處。這些相似之處是他簽名的個人特徵。相反，同一個人寫的兩個簽名不可能完全相同，必然會有差異或不同之處，而差異的數量和性質取決於簽署時簽署者的個人條件及各項客觀條件。但由於簽名來自同一個簽署者，這些差異會在一定的範圍內，而被視為簽署者簽名的正常變化。這些正常變化屬於簽署者簽名的個人特徵的一部分。

(5)  如要決定簽名的真偽，必須先鑒定簽署者簽名的個人特徵。這些特徵可以從簽署者的簽署習慣內看到。不明顯的個人特徵尤其重要 ，因為偽造的簽名通常不會反映這些特質。

(6)  鑒定了簽署者簽名的個人特徵後，法庭應將這些特徵與有爭議的簽名作比較，以確定兩者之間是否存在任何相似及／或不同之處。

(7)  如果簽署者的簽名與具爭議的簽名存在顯著差異，或差異的數量和性質超出正常範圍，而這些差異不能歸咎於作者個人情況或客觀條件上的改變，法庭可以基於上述決定具爭議的簽名並非真實。相反，如果簽署者簽名與有爭議的簽名沒有基本差異 (而不是微不足道的差異) ，以及具爭議的簽名與簽署者簽名的個人特質有足夠的相似之處，法庭可以基於上述決定具爭議的簽名是真實的。必須注意的是，在比較簽名的過程中，具爭議的簽名不會純粹因為與簽署者簽名有相似地方而一定真實。相反，具爭議的簽名與簽署者簽名有表面上的不同之處不一定顯示或證明前者是偽造的。

(8)  總括而言，法庭必須綜合各項事實及證據決定具爭議的簽名是否真實或偽造。

見：Nina Kung v Wong Din Shin (2005) 8 HKCFAR 387，第17至20，22至27段，終審法院常任法官陳兆愷所述；中國信託商業銀行股份有限公司 對 金麒麟製衣廠有限公司 [2019] HKCFI 3112 第20段，高等法院法官陳嘉信所述。

E3.  證人口供的評估

39.在衡量證人口供可信性時，法庭會考慮到口供的固有可能性或不可能性、文件與案情的同時性、無可爭辯的文件或其他證據、及對證人的整體印象和其動機。如案件涉及很多與案件同時期的文件，法庭會側重於檢閲這些文件來衡量證人口供可信性：Hoh Han Keyet v Artimax Investment Limited (無彙報案例，HCA 1163/2013，2016年6月30日)，第36段，高等法院原訟法庭暫委法官馮庭碩資深大律師(當時官階)所述;中國信託商業銀行股份有限公司 對 金麒麟製衣廠有限公司 [2019] HKCFI 3112，第22段，高等法院法官陳嘉信所述。

F.  本案證人

40.原告人親自作供及傳召一名事實證人袁琳女士。第三及第七被告人親自作供，並傳召一名筆跡專家證人。

41.值得一提的是，原告人在審訊的第二天匯報法庭，其筆跡專家需要經內地相關部門審批後才可來港作供，審批程序預計需時約3天。鑑於本審訊為期5天，即使原告人當天為專家申請離境許可，專家亦無法於審訊結束前到庭作證。

42.考慮到原告人審訊前有充裕時間處理所需審批程序，而第三及第七被告人亦表示反對押後案件，本席拒絕因此押後審訊。儘管如此，本席仍會在分析受爭議簽署時考慮原告人的專家報告。

F1.  事實證人的證供

43.本席認為原告人是一名不可信及不可靠的證人，原因如下。

44.首先，原告人就案中關鍵案情的證供多次自相矛盾及違反常理。

45.本案其中一份關鍵文件為結構圖，因爲：

(1)  結構圖上清楚顯示離岸公司擁有香港公司100%股權；

(2)  原告人承認他曾在結構圖上「簽字同意」旁簽署；

(3)  結構圖的日期被寫上2013年11月13日，與第三及第七被告人說原告人在當天簽下這個結構圖的案情吻合。

46.原告人嘗試對結構圖作出解釋，但那些解釋卻顯露出原告人證供的不一致性。

(1)  首先，原告人堅稱他並不是在2013年11月13日簽署結構圖。可是，原告人不但未能講出他簽署結構圖的確實日子，他甚至就簽署的日期亦提供了不同版本的說法。原告人作供時指結構圖是在2013年12月簽署，但其證人陳述書則指他是在德勤離開威海後，即2014年4月後，才簽署結構圖。

(2)  另外，原告人作供時指結構圖的日期是他自己決定，並由他在簽署齊集後填上去。他解釋要成立一間公司幾年後才可以為它申請上市，因此他寫上2013年11月13日而非簽署當日的日期是希望提前公司上市的起步時間，讓公司可提早上市融資。本席認為這說法不合邏輯。結構圖上標誌的日子跟公司成立的日子並無關係。況且，香港公司及離岸公司分別在2010及2011年成立。假若原告人的解釋是真確的，他大可在結構圖上寫上更早的日子。原告人解釋寫2013年11月13日是因為他當日剛好在香港。這個解釋同樣令人費解。既然日期不是真實的簽署時間，本席不理解為何原告人還要特意選擇一個他在香港的日子。原告人及後又解釋寫2013年11月13日這個日子是希望能推動通美早一點開始生產。本席同樣不理解結構圖上的日期與通美的生產時間有何關聯。這一系列不合理的說法明顯只是原告人事後編造，並不可信。無論如何，由原告人決定寫上甚麼日期的這個說法本身就與他證人陳述書所說第七被告人要求原告人按照2013年11月13日的日期簽字有出入。當第七被告人向原告人指出上述不一致時，原告人又改口說2013年11月13日的日期其實是第七被告人決定的。

47.除了結構圖的簽署情況外，原告人就他對離岸公司的認知也提供了不同版本的證供。原告人初時指他是在2015年內地訴訟時才首次得悉離岸公司的存在。但當原告人被問及結構圖時，原告人則改稱是在2013年德勤會議時知道離岸公司的存在。及後，就被問及對2011年三份有原告人的簽署的離岸公司註冊文件 (下稱「離岸公司文件」) 他是否知悉，原告人指出他只有簽署過股權申請書，而沒有簽署過股份證書及出任董事同意書。原告人辯稱他不懂英語，因此看不懂股權申請書上的內容，又以為文件是關於香港公司。本席不接受這個解釋。股權申請書上只有一句簡白的英語和數字，就算原告人英語能力有限，原告人也應該知道文件是有關向公司申請10,000股。而當時原告人作為香港公司的董事及股東，也應知道香港公司當時沒有打算配發新股。更荒唐的是，原告人承認所謂被冒簽的兩份離岸公司文件均是早前他給予筆跡專家的簽署樣本。換言之，原告人曾確認該兩份文件上的簽署是他真實的簽署。因此，事實明顯是原告人曾於2011年簽署上述離岸公司文件，並最遲在那時已經知悉離岸公司的成立，他庭上的說法並不真實。

48.另外，原告人多次於盤問中展現迴避的態度，選擇性地回答問題。例如，當原告人被問到既然離岸公司文件是他給予筆跡專家報告的簽署樣本那為何他庭上又說不是他本人簽署時，他未有直接回答。他先是怪責第七被告人明知道他不懂英語但仍讓他簽署英文的文件，然後歸咎於他當時在簽很多不同的文件而可能產生了慣性思維，又提出他可能是在喝酒的狀態下簽署。當原告人被問及他簽署離岸公司文件時是否正在喝酒，他也沒有直接回答，而是說： 「咁如果好多嘅文件係我飲咗酒之下簽嘅，咁就冇辦法，我自己要承擔」。原告人迴避及反覆的說法顯示他是一位不可信的證人。

49.袁琳的證供對原告人證供的可信性並沒有很大幫助。袁琳的證人陳述書篇幅較短，基本上採納原告人的案情。原告人作供時指他跟袁琳是好朋友，而在原告人罷免第四及第七被告人的通美職務時，亦選擇委任袁琳取而代之: 見上述第17(2)段。因此，本席認為袁琳與原告人在公司的權力爭奪中是同一陣營，並不是一名獨立的證人，本席對袁琳的證供會給予相對少的比重。

50.相反，本席認為第三被告人是一名直接及誠實的證人。例如，當被問及罷免原告人香港公司的董事職務的程序，第三被告人直接回答提問。當她無法記得或不知悉時，第三被告人亦會坦然指出。

51.同樣地，本席認為第七被告人亦是一位誠實可靠的證人。第七被告人的證供與其證人陳述書相符，在盤問下沒有被動搖。

52.綜上所述，本席認為原告人的證供並不可信或可靠。如雙方的證供有所出入，本席會接納第三及第七被告人的證供為事實。

F2.  筆跡專家證人的證供

53.原告人呈交一份熊江虹及樊新文簽署的專家報告，內容撮要如下：

(1)  原告人專家將受爭議文件中的6個受爭議簽署與原告人提交的簽字樣本比較，以分析原告人簽字「李博生」的筆跡。

(2)  原告人專家認為受爭議簽署中「李」、「博」及「生」三個字在運筆型態方面與檢材樣本不符合，差異點「量多質高」，是「本質上的差異」，反映不是同一人的書寫習慣。

(3)  因此，原告人專家認為受爭議簽署不是原告人的筆跡。

54.被告人呈交一份Dr Daniel In Jea Wong 的專家報告，其內容撮要如下：

(1)  被告人專家同樣將受爭議文件中的6個受爭議簽署與簽名樣本比較，並分析每一個受爭議簽署與樣本的相異之處。

(2)  他指出比較下未見重大差異，而當中的不同之處是源自原告人書寫時的自然變化或意外。

(3)  因此，他認為受爭議簽署極有可能屬於原告人。

55.被告人專家在報告中和盤問時亦承認他在本案中鑒證受爭議簽署時受到一定限制。例如，由於受爭議簽署均為影印副本，他未能分析書寫時的微細特質，如用筆壓力的變化或筆畫的連結與停頓等。因此，他報告的結論只可以是一個保留意見，而非完全肯定。

56.本席認為，被告人的專家報告相較於原告人的更仔細詳盡，分析更清晰和具說服力。被告人專家在庭上直接回答本席和原告人對他的提問，有效協助法庭理解他的分析和結論。儘管如此，本席謹記，在判斷簽名是否偽造時，法庭不應單純依賴筆跡專家報告或證供，而應全面考慮所有證據及環境證供，並作出獨立判斷。在衡量筆跡專家的證供時，鑒於筆跡鑒證的性質，法庭會較願意採納實際耳聞目睹到事發經過的證人所提供的直接證據，而非專家提供的意見證據。

G.  本席分析

G1.  香港公司的運作模式

57.原告人質疑轉股事關重大，他不可能如第三及第七被告人所稱，於2013年11月12日致電第七被告人後，翌日便倉促簽署受爭議文件。原告人亦多次強調，香港公司實際上並沒有就轉股或架構重組召開任何的股東大會或董事會會議。

58.第三及第七被告人回應香港公司轉股的程序一如既往均由港信負責，相關股東及董事只會簽署所需文件，未曾為轉股正式舉行股東大會和董事會會議。

59.從原告人的證供可見，香港公司並非一間具有嚴謹內部程序的公司，一般不會透過正式董事會會議或會員大會來處理公司事務。例如：

(1)  香港公司從未就王重菊及王躍華轉股及辭任董事召開會議。當時是原告人「突然之間走去」讓他們簽署相關文件，第七被告人亦同時用電話通知王重菊及王躍華在文件上簽字。

(2)  香港公司罷免第四及第七被告人在通美作為香港公司的代表董事職位時，原告人僅透過電話通知他們，香港公司同樣沒有就相關決定召開會議。原告人認為公司事務上透過董事間口頭溝通即可處理。

60.香港公司的這種運作模式與被告人的案情相符，即由港信準備原告人轉股所需的文件及會議紀錄，然後讓相關人士簽署。換句話說，香港公司沒有為原告人轉股一事召開股東大會或董事會會議並不會使被告人的案情 (即原告人同意轉股予離岸公司) 固有不可能。

G2.  結構圖

61.根據原告人的出入境紀錄，原告人是在2013年11月13日下午12:52才經深圳灣口岸離港。時間上，法庭不能排除第三及第七被告人指當日上午9時與原告人在華國酒店會面及簽署受爭議文件及結構圖的可能性。

62.第七被告人能仔細告訴法庭由2013年11月12至13日的事發經過。其中，第七被告人指原告人在2013年11月12及13日兩次電話來電，指示他13日早上拿轉股文件及結構圖給原告人簽署，這符合以上第59段所述香港公司董事之間以電話為主的溝通模式。

63.反之，原告人對在關鍵時間發生的事記憶模糊。例如，原告人不肯定2013年11月12日是否曾打電話給第七被告人。原告人亦未能說出2013年11月13日他何時出境離開香港。再者，如上述第46段所述，原告人對簽署結構圖時間的證供不合理和前後不一。

64.因此，本席接納第三及第七被告人的案情，裁定結構圖上的日期，即2013年11月13日，就是原告人簽署結構圖的日子。

G3.  香港公司架構重組的時間

65.另一關鍵的事實爭議是在2013年末，香港公司是否因尋找投資者而重組架構和轉股，還是如原告人所述，當時香港公司沒有尋找投資者的需要，而是在籌備上市。這關乎原告人在結構圖上的簽署代表著什麼：究竟是原告人同意結構圖代表上市的架構，或他同意結構圖代表當時重組後的架構。

66.2013年11月之時，香港公司正處理以下兩個事項，即信達澤普對通美的投資及2013年德勤會議。

67.就信達澤普的投資而言，原告人的證供及文件證據均反映信達澤普向通美的投資未達合約列明的金額。由2013年4月28日至11月4日，信達澤普只向通美注資了合共人民幣239,380,000元 (約3200萬美元)。本席不接納原告人所說，因為信達澤普在投資協議下有責任投資9,000萬美元全款，香港公司便不需要為通美繼續尋找資金。尤其是，信達投資協議下的注資限期是50個工作天，換言之，於2013年11月時，信達澤普並未能於限期內完成注資，香港公司繼續尋找其他資金來源是有可能而且合理的。

68.另外，就德勤在2013年12月提供的融資建議書，其內容有三點值得注意：

(1)  第一，融資建議書提到「為配合威海煤炭儲配中心的未來發展及建設，貴集團現有意考慮通過新股配售方式，募集5,000-7,000 萬美元」。這與第三及第七被告人的說法一致，即收到信達澤普的3,200萬美元的注資後，香港公司仍需要籌集約5,000多萬美元作為通美的投資金額。

(2)  第二，融資建議書描述當時香港集團「現正」進行架構重組，換言之，重組時間大約是2013年12月，與被告人的案情一致，並與原告人所指香港公司上市才進行重組不符。

(3)  第三，融資建議書所展示的架構與2013年11月13日原告人簽署的結構圖相符，並更清楚地以中文寫著那是香港集團「現時」的架構。本席認為假如原告人的案情真確 (即他從未同意轉讓股權予離岸公司)，他一定會在看過融資建議書所展示的架構後追問或抗議。正如他自己所說，他對於自己的股份、股權「計得好細」。本席認為，原告人當時沒有異議只會是因為融資建議書上顯示的架構是正確的，即於2013年底原告人已經同意轉讓他的股份予離岸公司。

(4)  第四，整個融資建議書中從沒有提及任何準備上市的服務或計畫。縱使原告人於證人陳述書中說德勤給他看了很多有關公司上市的文件及資料，原告人並沒有在法庭上提供任何文件去支持當時香港公司將要上市的說法。

69.此外，根據第三及第七被告人的案情，原告人於2013年11月13日還簽署了第三及第四被告人的股份轉讓文書及買賣貨單。原告人庭上否認簽署過那些文件。雖然原告人在申索書中有簡略提過第三及第四被告人從未轉讓其股份，卻從來沒有指控第三及第四被告人的轉讓文書及買賣貨單是偽造的，也沒有要求筆跡專家鑒證該些文件。考慮到原告人不是一名誠實可靠的證人，本席不接納原告人庭上的片面之詞，並裁定第三及第四被告人的轉讓文書及買賣貨單不是偽造或冒簽的。反之，因為第三及第四被告人都在相若時間把股份轉予離岸公司，被告人的案情 (即香港集團當時正進行架構重組) 的固有可能性是明顯較高。

70.至於原告人質疑為何他會在沒有任何得益下同意將他所持有的香港公司的所有股權轉走，本席難以認同此說法。原告人轉股後仍持有離岸公司的三成股權，並非失去對香港公司或通美的所有股權或控制。如果架構重組能吸引投資者為通美帶來資金，原告人 (透過離岸公司的股權) 亦可從中獲利。加上香港公司根據通美規程有責任為通美找尋資金，當時原告人作為香港公司及通美的董事，同意架構重組吸引投資者並非難以置信的事。

71.基於上述原因，本席裁定2013年末，香港公司因為需要尋找投資者而進行重組架構，促使所有股東，包括原告人轉股予離岸公司。

G4.  結論

72.綜觀上述各項原因，本席裁定受爭議簽署是原告人所書寫的，而受爭議文件並不是偽造的。雖然本席並不需要依賴筆跡專家的報告或證供去達到以上結論，本席的結論與被告人專家對受爭議簽署的分析亦是一致 (分析撮要見第54段)。

H.  總結

73.本席裁定原告人敗訴，並撤銷原告人發出的經第三次修訂的原訟傳票。

74.作為敗訴方，原告人須支付被告人在本案的訟費。若雙方未能就訟費額達成協議，由法庭評定。此為暫准訟費命令。除非與訟任何一方於今天起計14天內以傳票方式申請更改以上暫准訟費命令，否則暫准訟費命令便成為正式訟費命令。

原告人：無律師代表，親自應訊。

第一被告人：獲豁免出席聆訊。

第二、第四、第五及第六被告人：無律師代表，缺席聆訊。

第三及第七被告人：無律師代表，親自應訊。