王一帆 訴 數字地球控股有限公司

[Chinese Translation – 中譯本]

HCA3542/2002

香港特別行政區

高等法院

原訟法庭

高院民事訴訟2002年第3542號

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主審法官：高等法院原訟法庭法官任懿君於內庭聆訊

聆訊日期：2003年7月11日

判決日期：2003年7月29日

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判案書

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1.上訴人提出的上訴是針對鄺卓宏聆案官於2003年4月2日作出的命令，上訴人為案中原告人。被告人基於原告人的申索並無披露合理的訴訟因由及/或屬於瑣碎無聊及/或惡意中傷及/或在其他方面而言是濫用法庭程序，而申請把他的申索陳述書和本訴訟剔除，並獲聆案官於上述命令中批准。

2.被告人是一間根據百慕達法例而成立的有限公司，其股票在案中所有關鍵時刻均在香港聯合交易所有限公司（“聯交所”）上市。

3.被告人公司的董事於2002年7月31日分別在香港虎報及香港經濟日報以英文及中文刊登“股本重組”的啟事，宣布該公司建議把每股價值港幣0.01元的已發行股份，每80股合併成為一股合併股份。股份合併生效之後，董事建議“股本削減”，從每股已發行的合併股份取消港幣0.79元的繳足股本，把已發行股份的繳足股本，由每股港幣0.80元減至港幣0.01元。根據當時已發行股份的數目來削減股本後，被告人公司約有港幣78,054,541.99元股本會被取消，藉此減少公司的累積虧損。

4.2002年8月14日，被告人公司把一份以中英文書寫，日期為2002年8月14日的通告（“該通告”）以平郵郵寄給公司的每位註冊股東。通告內詳述該項股本重組及相聯的股本削減建議。其中一名註冊股東是恒生（代理人）有限公司。

5.此外，該通告亦夾附一份日期同為2002年8月14日的通知書（“該通知書”）一併寄給公司的所有註冊股東，通知他們公司將於2002年9月9日在香港中環畢打街11號置地廣場告羅士打大廈43樓舉行特別股東大會，目的為審議並通過特別決議（如認為合適的話），批准有關重組公司股本及削減股本的建議。

6.特別股東大會在具備所需法定人數的情況下，如期在2002年9月9日在上述地點舉行。出席的所有股東最後通過特別決議。董事會之後把一份日期為2002年9月9日的結果通知書（“結果通知書”）以平郵郵寄給公司的註冊股東，公布上述股東大會的結果。

7.被告人公司按特別決議所界定而進行的重組及削減股本計劃，連同所須的股份合併及發行新股行動已獲聯交所上市委員會批准，並且符合百慕達法例的有關規定及據此具備效力。

8.因此，是次按特別決議所界定而進行的的股本重組及股本削減計劃，連同所須的股份合併及發行新股在2002年9月10日便告生效。按特別決議所界定而發行的新股亦於2002年9月10日在聯交所開始公開買賣。

9.被告人公司重組股本及削減股本之前，原告人於4月及5月透過恒生銀行及永隆銀行購入6,500,000股股份，並交由恒生（代理人）有限公司負責保管。因此，原告人每股原本面值0.01元的股份在公司重組股本及削減股本後便告貶值98.75%。原告人在本訴訟中指稱公司重組股本及削減股本的做法屬非法、不當、不合法及/或在任何方面均屬不恰當，而且違反《香港特別行政區基本法》。

10.基本上，原告人稱有關削減公司股本的特別決議須按香港法例第32章《公司條例》（“該條例”）第58條由法院予以確認。

11.然而，代表被告人的大律師吳敏生陳詞稱第58條不適用於被告人公司，因為被告人公司屬海外公司，故只受該條例第XI部所規管。本席接納被告人的說法。被告人既然是一間在百慕達註冊的公司，它重組公司股本及削減公司股本便無須法院的確認，只須聯交所上市委員會批准上述特別決議便可。原告人並沒有指出聯交所上市委員會在批准被告人公司進行上述股本重組及削減股本一事上有任何不妥當之處。

12.現實情況是該公司出現嚴重虧損，而所削減的股本是用作抵銷數額達98.75%股本的虧損。這反映在原告人手上股份的價值亦告減少。

13.因此，本席完全認同聆案官的看法，認為原告人的申索並無披露合理的訴訟因由，而有關訴訟亦因此應予以剔除。本上訴必須予以駁回，被告人可獲本上訴的訟費，若雙方未能同意訟費數額，則交由法庭評定。

原告人無律師代表親自應訊

吳敏生大律師由李智聰律師事務所延聘代表被告人