胡潔敏 對 龍威集團控股有限公司

HCLA 15/2016

香港特別行政區

高等法院原訟法庭

勞資審裁處上訴2016年第15號

（原本案件編號：勞資審裁處申索2016年第459號）

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判決書

1.申請人（龍威集團）是原審的被告人，勞資審裁處（“審裁處”）判決龍威集團須向原審的申索人（“胡女士”）支付$350,000特別酬金，龍威集團不服，現提出上訴許可推翻該判決。

法律原則

2.根據香港法例第25章《勞資審裁處條例》（“條例”）第32(1)條，原訟法庭可以因為審裁處犯了法律觀點上的錯誤或作出超越其司法管轄範圍的裁斷而給予上訴許可。

3.一般而言，事實方面的裁定不容在上訴推翻，正如馮皓嵐對威達製品有限公司及君得國際有限公司 (HCLA 6/2011，unrep. ，2011年10月14日) 一案中，本席指出，上訴人：

「38．  ......只可以就著法律觀點提出上訴，這不僅限於審裁官犯了明顯的法律謬誤，有時若真實而唯一合理的結論與原審裁斷互相抵觸，則處理上訴的法庭可假設被上訴的決定涉及法律觀點上的錯誤。

39.  處理上訴的法庭不能純粹因對事實的觀點與原審審裁官不同而推翻對事實的裁定。若處理上訴的法庭另有唯一合理及真實的結論，則它有責任取代原審判決。被上訴的裁斷若是偏離正軌或毫不理性地就事實裁斷或推論、或沒有證據支持、或考慮了無關痛癢的因素、或沒有考慮相關的因素，則可被推翻。如果被上訴的裁斷無法被支持，則處理上訴的法庭會推論該審裁者誤解或忽略相關證據或在法律上錯誤引導自己，而無需辨別一個明確的法律謬誤。」

4.根據條例第20(3)條：

「審裁官如認為任何事宜與申索有關，則不論該事宜曾否由任何一方提出，亦須予以調查。」

5.審裁處須以「糾問制」(inquisitorial approach)進行審訊。若審裁處沒有履行調查責任，以致合理的正常人也覺得調查不足，明顯地構成不公平，而申索也無法得到公平及正確的裁決，屬法律觀點上犯錯：見Chan Suk Bing Angie v Harbour Phoenix Ltd & anor [1992] 2 HKC 459。

6.代表龍威集團的蔡大律師在陳詞中指出龍威集團並不依賴超越司法管轄權為上訴理據。

事實背景

7.申請人是一間生產電子屏幕產品的公司，由中國華文科技集團有限公司（“中國華文”）全資控股。林氏控股有限公司（“林氏控股”）則持有中國華文70% 股權。於2015年年中，紅領集團有限公司（“紅領集團”）向林氏控股建議，可安排中國華文在香港上市，代價是紅領集團可以發行價購得中國華文的30%股權。

8.經一系列安排，由2015年7月起，林氏控股及紅領集團分別擁有申請人的70%及30% 註冊股權。林氏控股委派林桓及林琦（“林氏姊妹”）出任申請人的董事，而紅領集團則委派許愈雄出任上訴人的董事。

9.胡女士自2015年5月12日開始被龍威集團聘用為內部控制部高級經理。

10.據主審審裁官於判決理由書第20段的事實裁定，胡女士協助及參與龍威集團上市計劃的工作，而且她與上市計劃的投資者或相關人士許文堅及許愈雄關係密切，是同一伙、同一陣線的人，她的聘用明顯涉及申請人當時的上市計劃之工作。

11.她的聘用條件包括一份日期為2015年10月19日，名為addendum的文件（“修訂文件”）。該文件載有以下的條款（“特別酬金條款”）：

“If the company or its holding company ceased the listing plan or you leave the Company for whatever reason before 31 December 2016, a cash bonus of HKD350,000 will be offered to you within 10 days after the cessation or termination and in any event no later than 31 December 2016. (間綫後加)”

12.主審審裁官裁定修訂文件是一份有效且具約束力的文件，由於胡女士已於2015年12月21日離職，而該修訂文件明顯地沒有指明特別酬金的給予須受制於任何其他先決條件。

13.主審審裁官雖然接受也相信，修訂文件是由胡女士本身跟許愈雄先生商討後草擬及交給林桓小姐簽署的，但他認為林小姐與其他紅領集團的投資者、持份者之間的事宜或爭議，屬其公司內部的事宜，並不影響修訂文件的效力。

14.許愈雄先生曾簽署保證函，作為支付該 $350,000的保證，這也不影響胡女士依據修訂文件而提出的申索。龍威集團要是依據該保證函而向許愈雄先生申索，也是他們之間的事宜。

15.胡女士曾有刑事紀錄，但主審審裁官認為這對特別酬金的權利並無關連性，因此不予考慮。

16.主審審裁官裁定龍威集團須支付特別酬金予胡女士。

17.龍威集團擬提出的上訴理由如下：

(1) 主審審裁官在引用特別酬金的條款時，忘記引用條款的最後部份，以致他沒有考慮答辯人的訴因尚未形成，申索是過早發出；

(2) 主審審裁官沒有考慮修訂書缺乏代價支持，僅為空泛承諾，錯誤裁決修訂書為有效合約；

(3) 主審審裁官在裁定紅領集團曾向上訴人施壓逼使林桓簽署文件後，並無考慮經濟脅逼原則的運作，將使修訂書無效，是法律上的錯誤；

(4) 主審審裁官釋義有關支付HK$350,000.00的合約條款為無條件及無先決條件的，卻無考慮上訴人提出的先決條件是否為口頭協議條款或為致令該修訂書成立的陳述之一，並未滿足法定調查責任，亦無對證據作出全面考慮；及

(5) 主審審裁官就答辯人有刑事案底的證據並未給予充足考慮，以致沒有適當運用合約法的誤導原則，根據答辯人入職前的不全面披露而裁定答辯人誤導上訴人，致使僱傭合約及修訂書無效，是法律上的錯誤。

18.第(1)個上訴理由：蔡大律師指出主審審裁官在引用特別酬金的條款時，忽略了間線部份。蔡大律師指出，正確及客觀的合約釋義，應為龍威集團有權最遲於2016年12月31日才繳付該特別酬金，胡女士過早在2016年2月16日在審裁處提出申索，其時訴因尚未形成。本席認為，第(1)個上訴理由是具爭議的法律觀點。

19.第(2)個上訴理由：修訂條文是胡女士入職5個月後才簽署的，可能缺乏約價。這是屬於具爭議的法律觀點。

20.第(3)個上訴理由：蔡大律師指出，根據裁決理由書第13段，主審審裁官相信林桓於作供中描述簽發修訂書給予答辯人特別酬金的前因後果，而且接受為事實，紅領集團的相關人士包括許文堅、許愈雄、許文堅的太太及謝律師等人曾向林桓小姐施壓使她簽署文件等。但主審審裁官認為這些情況不影響修訂文件的效力。蔡大律師認為主審審裁官並無考慮、或無給予原因說明是否有考慮有關經濟脅逼 (economic duress) 的原則。

21.蔡大律師指出：按照該修訂書有關特別酬金的條款，無論任何原因，只要胡女士於2016年12月31日前離職，胡女士也可得HK$350,000.00。從該條款的字面意義來說，即若胡女士自己違約，在2016年12月30日突然離職，龍威集團仍須支付HK$350,000.00。上述條款的作用是荒唐的，加上該條款本身對龍威集團的公司無任何利益，若非有其他“先決條件”（以下再討論）才可容許胡女士得到獎金，則只有一個唯一推論，即龍威集團是透過其董事被經濟脅逼，才有可能會簽署修訂文件。

22.可是，縱然主審審裁官接受上訴人受壓的證據，他卻無考慮該修訂書會否因經濟脅逼原則而被撤銷，蔡大律師認為裁決在法律上有錯誤。

23.有關龍威集團受脅逼的證據，詳見林桓之補充證人陳述書第10段。但林桓根本沒有指出胡女士是施行脅逼的一方或是知悉相關經濟脅逼的事情，林桓極其量只是形容一幫投資者或持份者向另一幫作出經濟脅逼而已，沒有甚麼顯示作為員工的胡女士須承擔責任。主審審裁官沒有就着經濟脅逼作出調查是無可厚非的。

24.第(4)個上訴理由，蔡大律師指龍威集團已於答辯書第19(i)-(iii)段列出3項先決條件，但他也承認，先決條件並非以書面形式作出。

25.本席認為，連龍威集團自己也沒有指稱和胡女士之間有口頭協議，主審審裁官根本無基礎或責任去作出調查。此上訴理由絕無成功機會。

26.第(5)個上訴理由，蔡大律師指，審裁官在判決理由書第5段裁定胡女士的聘用明顯涉及龍威集團當時的上市計劃之工作，而她亦確有協助及參予該工作。蔡大律師指，胡女士明知自己曾涉及不誠實罪行的刑事案底（盜竊罪），那定罪紀錄無論對她一開始所作的財務總監，抑或最後的內部控制部高級經理，均會有嚴重影響。再加上有證據顯示胡女士同時受香港會計師公會紀律聆訊，她可能已不能執業。她只陳述自己為專業的註冊會計師，不作全面的披露，可能構成失實陳述：Chitty on Contracts，第31版，第6-020段。

27.在裁決理由書中，主審審裁官未有考慮失實陳述 (misrepresentation) 的原則。若有考慮，則不能排除他對僱傭合約的有效性會有不同看法。引用馮皓嵐及Chan Suk Bing Angie案，主審審裁官的裁決可能因欠缺調查而有不公允的情況，這是具爭議的法律問題。

總結

28.綜合上述各點，第(1)、(2) 和 (5) 個上訴理由有具爭議之處，因此本席給予許可，批准龍威集團就着該3點進行上訴，本申請的訟費保留待決。龍威集團須於7天內存檔及送達原訴動議通知書，42天內排期聆訊，上訴聆訊預留一小時。

29.本席感謝蔡大律師對法庭的幫助。

被告人 (申請人): 由張嘉偉律師事務所轉聘蔡兆昇大律師代表