陳寶榮 對 駿豪國際 (集團) 發展有限公司

HCA 2649/2017

[2019] HKCFI 2697

香港特別行政區

高等法院原訟法庭

民事司法管轄權

案件編號2017年第2649號

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判決書

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引言

1.原告人於2017年11月17日向法庭存檔及向被告人送達本案的傳訊令狀。原告人在其申索陳述書中，就一份於2013年10月9日簽署的股權轉讓協議書 (「該協議」) 向被告人提出申索，指稱被告人違約，拒絕支付餘額完成交易。

2.被告人根據香港法例第4A章《高等法院規則》第12號命令第8條規則，以傳票向法庭提出申請 (「該申請」) ， 就本案應否在香港由香港法院行使司法管轄權審理提出爭議，並請求法庭作出以下宣布及/或命令：

(1) 一項宣布，宣布在本案件的情況下，法院就申索的標的物或在訴訟中所尋求的濟助或補救而言，對被告人並無司法管轄權；

(2) 一項宣布，宣布在本案件的情況下，法院不應行使所具有的任何司法管轄權；

(3) 一項宣布，宣布在本案件的情況下，廣東省汕尾市中級人民法院顯然是較適合審理本案之地；及/或

(4) 一項擱置本法律程序的命令。

3.該申請於2018年8月6日在黎達祥聆案官 (「黎聆案官」) 席前進行內庭聆訊。黎聆案官在審閱過被告人及原告人所存檔的非宗教方式誓章及其附件，以及聆聽過被告人的代表大律師及原告人的陳詞後，作出命令，宣布在本案的情況下，中國的法院顯然是較適合審理本案之地，香港法院不應行使對本案所具有的任何司法管轄權，並命令擱置本案的法律程序，訟費由原告人支付給被告人 (「該命令」) 。

4.原告人在2018年8月20日向法庭存檔「就聆案官的決定而提出的上訴」通知書，以及一份日期為2018年8月20日的非宗教方式誓章，藉以提出上訴，要求推翻該命令。

5.《高等法院規則》第58號命令第1條規則適用於本上訴， 法庭現就該申請重新進行聆訊。

6.上述命令第 1(5) 條規則明訂，除非有特別理由，否則根據本條規則聆訊上訴時，不得收取進一步的證據 (但關乎在作出有關判決、命令或決定的日期後發生的事宜的證據除外) 。

7.要構成上述特別理由，必須符合Ladd v Marshall [1954] 1 WLR 1489一案所列的三項條件，才可在上訴時引入新的證據 (例見吳定國 訴 吳安國及另一人 [2018] HKCFI 2438第55 – 61段) ：

(1) 即使經過合理的努力，原告人也未能在下級法院聆訊時取得該等證據；

(2) 該等證據將極有可能對案件結果有重要的影響，雖然那無需要是決定性的影響；及

(3) 有關證據必須是大概可信的。

8.代表被告人的田思蔚大律師陳詞指出，上訴人至今未有提供任何解釋或特別理由為何要把進一步誓章及其附件存檔。 因此，法庭現就該申請重新進行聆訊時，不應收取該等新證據， 亦不應考慮其內容。

9.原告人在本上訴聆訊中由崔浩泉大律師代表。據本席所理解，崔大律師並沒有強調要把進一步誓章納入成為證據。本席簡單閲讀過誓章內容，其中的重要部分並無任何在黎聆案官席前聆訊之後才出現或被發現的事情。誓章內也沒有提供任何理由，解釋為何未能在較早時候把證據存檔。雖然本席對原告人之前並無律師代表略感同情，但這本身不是一項重要的考慮因素， 特別是有關情況顯然並未符合Ladd v Marshall一案所述的條件。在此情況下，就本上訴目的而言， 本席對該誓章不予考慮。

案件背景

10.本案的人物關係及相關背景較為簡單。為方便起見， 本席在以下數段採用田大律師的陳詞綱要內容，再稍作適當的修改及增補。

11.在所有相關時段：

(1) 原告人分別為香港「穎寶汽車有限公司」(「香港公司」) 的股東和董事，以及「穎寶汽車實業 (海豐) 發展有限公司」 (「海豐公司」) 的法定代表人；前者是一間香港有限公司，後者則是一間中國大陸有限公司；

(2) 被告人是一間香港成立的有限公司。林錦清先生 (「林先生」) 是被告人的股東和董事，代表被告人作出誓章以支持是次擱置申請；

(3) 有關香港公司屬控股公司，並沒有自己經營的實際業務，主要用作持有海豐公司 100% 的股權此等事項， 雙方沒有太大爭議；及

(4) 海豐公司是一間物業控股公司，主要持有位於海豐縣老區的一些房地產 (「該等房地產」)。雙方同樣沒有太大爭議的，是除了該等房地產外，海豐公司並沒有其他有價值的資產。

12.根據被告人所說：

(1) 於2013年中左右，林先生經介紹認識了原告人，並得知原告人是該等房地產的實際或間接擁有人，因應當時內地的外資企業優惠政策，他分別以香港公司和海豐公司持有該等房地產；

(2) 該等房地產的土地及其上建築的廠廈均被荒廢棄置， 沒有人使用或打理，雜草叢生。由於土地資源未獲妥善利用，亦有被人佔用的情況，因此老區政府開始收回土地，將來亦可能會收回更多土地；

(3) 原告人、香港公司及海豐公司與一位鐘雄先生 (「鐘先生」) 已經在海豐縣人民法院進行民事訴訟。 該訴訟始於原告人與鐘先生合作，打算發展該等房地產以開設洗染廠及經營公司，但最後因沒有成事而出現有關股權轉讓及合作協議的法律糾紛。可是，當時鐘先生向海豐縣公安局報案，指稱原告人詐騙，海豐縣公安局其後立案調查。因此，原告人與鐘先生的民事訴訟暫時中止；

(4) 與此同時，原告人及海豐公司亦與一位陳介仁先生 (「陳先生」) 就該等房地產的投資出現合作糾紛；

(5) 林先生對該等房地產產生興趣，認為有發展空間，因此與原告人在海豐縣就購買該等房地產的事宜，進行了約兩星期的協商；及

(6) 林先生決定繼續因應內地的外資企業優惠政策，以被告人作為買方，購入原告人持有的香港公司股份， 以購買該等房地產。

13.林先生在2013年10月9日代表被告人與原告人簽訂該協議。本案雙方大致同意，該協議由原告人當時委任的一位廣東的合資格律師邱忠田先生（「邱先生」）根據雙方的討論內容草擬及修訂，邱先生亦是雙方簽訂該協議的見證人。

14.就本案目的而言，該協議的有關條款包括第一至三條及第九條，原文見本判決附件。

15.特別是第九條規定：

「[原告人]、[被告人]因本协议产生纠纷，如不能协商解决，则任何一方均可向海丰公司所在地人民法院起诉。」

(雙方沒有爭議的，是海豐公司所在地的有關人民法院就是廣東省汕尾市中級人民法院) (「該司法管轄權條款」)

16.原告人於傳訊令狀及第一份誓章中，指控被告人至今未有完全支付股權轉讓的款項，故控訴其違約。原告人在令狀中提出多項要求，其中包括獲交還香港公司的股份、海豐公司的營業執照、土地使用證、公司印章、損害賠償及訟費。

17.另一方面，根據被告人的說法，原告人和被告人在簽訂該協議後，已開始執行該協議的條款，雙方並已完成執行第三 (2) 、(3) 及 (4) 條，現正處於執行第三 (5) 條的階段，即由原告人解決原告人與鐘先生之間的民事訴訟，需支付予鐘先生的款項則由被告人代為支付。可是，原告人與鐘先生的民事訴訟尚在廣東省汕尾市中級人民法院處理待決，原告人卻以本案的傳訊令狀起訴被告人，指稱被告人違約，拒絕完成該協議的交易。

要項

18.本席認為須予裁定的第一項爭議點，是該司法管轄權條款究竟屬於專有或非專有司法管轄權條款，因為這對法庭考慮是否應容許此訴訟在香港進行，還是應把訴訟擱置並交由另一司法管轄權處理時―本案的情況即廣東省汕尾市中級人民法院 (或事實在任何一個中國內地法庭) ―必然會帶來重要的影響。

19.司法管轄權條款的適用範圍，須根據管限有關合約的法律決定。例子可見Dicey, Morris & Collins: The Conflict of Laws第15版第12-103段。至於如何選擇管限有關合約的法律，確立已久的方法如下：

(1) 如果各方已明確同意以何地法律管限合約，必須尊重其意向；

(2) 如果各方未有就此達成明確協議，法庭將考慮是否有事實根據，可藉以推論有關協議；

(3) 如果沒有的話，則須應用「最密切與實質關連」的剩餘原則。相關的考慮因素有多項，包括標的物的所在地和打算履行合約的地點。

例見Chitty on Contracts: Hong Kong Specific Contracts一書第7-02及7-011段。

20.由於該協議並沒有明訂的法律選擇條款，法庭需要審視案中有否事實基礎以推論有關協議，如果沒有的話，則需決定該協議與何處司法管轄權具有最密切與實質的關連。

21.在詮釋合約時，法庭必須客觀地審視簽訂合約的情況和背景，我們一般稱之為「事實背景」。簽署該協議的有關情況， 已在林先生和邱先生的誓章證據中列出。必須注意的是，邱先生在本案是以事實證人而非獨立專家的身分作證，本席將會在下文再論述此事。

22.概括而言，邱先生宣誓表示 (原告人對此等內容也沒有太大爭議) ：

(1) 2013年，邱先生協助原告人與林先生就出售香港公司與海豐公司股份予被告人的條款進行協商。邱先生按照雙方的指示，草擬並見證雙方簽立該協議；

(2) 他解釋利用公司架構持有該等房地產，是因為中國實施對外國投資者提供低稅率的政策，以鼓勵他們進入內地投資營商。為了保持有關架構不變，林先生決定利用被告人購入香港公司的股份；

(3) 邱先生也提及該司法管轄權條款，解釋海豐公司所在地的人民法院是指廣東省汕尾市中級人民法院。他並解釋自己使用「海丰公司所在地人民法院」一詞，是為了將來如果國內的區域或司法管轄權出現調整時， 可以避免引起混亂；

(4) 雖然表面上，該協議是關乎出售香港公司百分之七十的權益，但就所有實際目的而言，有關出售乃原告人向林先生出售該等房地產。香港公司與海豐公司均為控股公司，並沒有經營任何實際業務；

(5) 整個協商和簽訂該協議的過程均在中國海豐進行；

(6) 當時，邱先生相信雙方同意他們之間的糾紛將於海豐公司所在地的法院解決，並受中國大陸法律所管限。 事實上，邱先生草擬該協議時亦以中國大陸法律為依據，並考慮到根據內地法律，在決定由何處法院審理一宗糾紛時，主要考慮是簽訂合約的地方、合約的主要爭議點及任何由此而起的申索；

(7) 原告人與林先生就該協議進行協商期間，原告人與鐘先生已在海豐法院開展了民事訴訟。可是，由於公安局正對原告人作出偵查，有關法律程序暫時中止；

(8) 根據該協議，被告人應付的代價按照海豐公司持有的所有土地，以每平方米人民幣560元計算。此外， 土地使用權所涉及的土地面積，則由中國內地有關當局按照中國大陸規定進行量度；

(9) 因此，原告人與林先生之間就該協議而出現的任何糾紛，均可方便、快捷及公平地在廣東省汕尾市中級人民法院進行訴訟。

23.雖然該協議由邱先生草擬，但本席無須理會他的主觀所信和原意。反之，法庭會考慮當時情況和雙方知悉的事項，再審視該協議的條款，以確立雙方的客觀原意。本席在審視後得出結論，認為雙方打算以中國大陸的法律管限該協議。以下事項尤其可支持有關結論：

(1) 該協議事實上在中國內地協商、草擬及簽署；

(2) 雙方事實上同意由中國內地的合資格律師邱先生草擬該協議，而邱先生在香港法律方面並無任何資歷；

(3) 該協議事實上包括一條司法管轄權條款 (不論是否屬專有管轄權)，支持以海豐公司註冊所在地的人民法院作為審理法院；及

(4) 該協議草擬的方式 (也許此項所佔比重較輕)，包括金額以人民幣為單位、使用簡體字、整體文風和格式均與中國內地合約―而非香港合約―較為相似。至於履行地點，從協議條款可見，則包括香港及中國兩地。

24.在此情況下，該協議 (包括該司法管轄權條款) 應按照中國大陸法律詮釋。縱然如此，雙方卻沒有提交專家證據， 證明按照中國大陸法律應如何正確詮釋第九條，以及其效力為何。 雖然邱先生是內地律師，但正如本席在上文所述，他是一位事實證人，除了作證指出他的原意是以中國大陸法律管限該協議外，他並沒有提供此等效力的專家證據。原告人或被告人的大律師均沒有向本席援引任何 (不論是香港或內地) 涉及法庭詮釋類似用字條款的判決。

25.在缺乏外地法律證據的情況下，既有的做法是法庭會假定 (或根據假設事項作出推定) 有關的外地法律與香港法律相同。在此情況下，本席將按照香港法律詮釋該條款。

26.本席應在此指出，被告人的代表田大律師在陳述中雖提到「原告人現違法雙方的協議，在香港法院提出訴訟是對被告公司不公平，而法庭亦應尊重雙方的合約精神及決定」，她並沒有指出或堅持第九條屬於專有司法管轄權條款的論據。可能這大概是因為有關字眼為「均可」，顯示該條款屬許可而非強制性質。 本席注意到這只是其表面意思，過往也曾經有案例把「可能」 一詞詮釋為必須的情況 (例見高等法院原訟法庭法官杜溎峰在中国银行股份有限公司 訴 杨凡 [2016] 3 HKLRD 7一案第31段所言) 。 本席同意審理該案的杜法官所言，如何詮釋有關字眼與其文意息息相關，而最終須視乎草擬文件的各方原意。

27.本席考慮過該司法管轄權條款和整份協議的用字，以及簽訂該協議的背景情況，其中特別是該協議所涉三方的其中兩方均以香港為基地，以及該協議的標的物是一間香港公司的股份，認為並無足夠理由須替代「均可」一詞的表面意思。在此情況下，本席裁定第九條為非專有司法管轄權條款。

28.在這司法管轄權內按當然權利提出擱置訴訟的申請中， 如果並無專有司法管轄權的條款，法庭必須進行的權衡比較方法確立已久。在SPH v SA (2014) 17 HKCFAR 364一案的判案書第51段，終審法院就相關原則作出以下概述：

“ 1. 唯一要決定的問題是，是否有另一處，具合資格司法管轄權的現成法院，就審理這宗案件而言是合適的? 換言之，[在該法院]審理這宗案件會對各方的利益與及公義的目的，更為合適?

2. 回答這問題時，申請擱置的一方需要證明，第一，香港不是自然而合適的訴訟地(在這方面，‘合適’的意思是:與案件有最真正與及實質聯繫的法院)，第二，有另一處現成法院，比香港明顯地更加合適。在這階段，若然申請一方不能夠證明這兩點，其申請必定失敗。

3. 如果申請一方能夠證明這兩點，那麼香港案件的原告人必須顯出，若然案件在香港以外的法院審理，他便會被剝奪一項合法的個人或司法利益。

4. 如果原告人可以顯出這事，法庭便要將另一處法院的利處，與及原告人會遭受到的不利，作出衡量。即使[原告人]會被剝奪一項或多過一項的個人利益，但如果申請擱置一方能夠令到法庭滿意，合適的現成法院會達致到實質上的公義，擱置的申請都未至於必定失敗。”

29.在衡量過各項因素後，最終本席仍未能信納被告人已成功證明，香港並非自然而合適的訴訟地，又或廣東省汕尾市中級人民法院 (或就此事而言，任何中國內地法院) 可說是清楚明顯地較為適合進行本訴訟審訊的法庭：

(1) 首先，原告人與被告人均為香港與訟方。陳先生是香港居民，被告人是一間香港成立的公司，這是雙方沒有爭議的。被告人的控權股東和主席林先生也是香港居民。

(2) 再者，雙方之間的糾紛涉及一間香港成立的公司的股份。 Harman法官在International Credit and Investment Co (Overseas) Ltd v Adham [1994] 1 BCLC 66 (其裁決獲英國上訴法院確認：1997年10月28日；[1999] I L Pr 302) 案例彙編第78頁指出：

「傳真續說：『有關AOC股票擁有權的爭議點，已在巴基斯坦具管轄權法庭進行的法律程序中提出。』本席認為那似乎又回到了根本錯誤，即認為屬於英國公司的Attock， 其股權登記冊存放在英國，而根據法律也該如是，但其股票的擁有權以及股權登記冊的更正，卻是可以在巴基斯坦進行審裁的事情。本席難以想象有人會在本院提出訴訟，嘗試更正根據巴基斯坦法律成立的公司的登記冊； 本席認為巴基斯坦的法院，按照私人國際法和禮讓承認的一般原則，不會嘗試更正一間英國公司的登記冊紀錄。 公司股權登記冊的更正，顯然須由該公司成立地的所屬國家的法院處理，所根據的也只應是其成立地的法律。因此，本席看來，上文提及的巴基斯坦具管轄權法庭進行的法律程序，顯示筆者犯了一個根本的錯誤。」
(b – e行)

(3) 當然，本案並非真正涉及香港公司股權登記冊的更正事宜。縱然如此，該協議之標的物乃香港公司的股份買賣，正如上文所述，原告人所要求的濟助，包括獲歸還已轉讓予被告人的股份。即使原告人在控告對方違反協議的申索中勝訴，按照管限該協議的中國法律， 他最終是否有權獲得有關濟助，在現階段來說仍是未知之數。可是，由於該協議受中國內地法律管限， 這並非本席現在可以解決的事情。

(4) 有見於商業活動日趨國際化、利用離岸公司進行業務的情況，以及跨境訴訟的普及性，Harman法官在超過二十年前的International Credit and Investment Co一案的附帶意見今天也不一定適用。特別是在一個國際司法管轄權的地方，例如香港，很多海外公司位處其中，但業務卻與其成立地幾乎沒有任何關連，更應小心考慮。此外，擁有權的爭議點不一定與更正股權登記冊的爭議點有關連。在外地法庭解決了一間香港公司的股份擁有權糾紛後，如果公司拒絕承認外地法庭就擁有權所作的裁決，有關人士可以在香港司法管轄權內再開展法律程序，要求法庭作出更正股權登記冊的命令。(例見Pattni v Ali [2007] 2 AC 85一案第27段)

(5) 縱然如此，仍然值得留意的是，有關涉及公司股份的糾紛，傳統上法律對該公司成立地點的法庭的重視。由於一間有限公司必然受其成立地的法律所管限，而有關法律則決定該等股份帶來何等權利與義務，從而反映公司與股東相互之間的權利和義務。

(6) 本席必須在此說明一事。被告人在其證據和陳詞中，多次強調該協議之標的物實際上是土地，即由香港公司持有的海豐公司所持有的資產。有說法指使用該等控股公司的目的，純粹是為了在形式上符合中國有關擁有權的法律及規管要求。雙方的商業意圖可能如是，但在法律上卻不然。一般而言，不論公司股東是否公司的唯一股東，他們對公司的資產均無擁有權， 這是既定的規則。本案沒有任何證據顯示中國內地的土地，是由海豐公司以信託形式代香港公司的股東持有，畢竟那無論如何也可能違反中國內地的土地擁有權規例。雖然如此，本席確認雙方關乎該協議的糾紛，其關鍵問題圍繞海豐公司持有的土地。

(7) 基於上述理由，本席認為該協議受中國大陸法律管限， 至於有關雙方各自有否違反該協議的事實問題，則可能須視乎中國大陸法律和規例而定。可是，雖然此等因素毫無疑問對支持在中國內地法院審理的論據有利，但卻顯然並非結論性因素。明顯地，現時香港法院對如何處理中國大陸法律 (作為外地法律) 和規管程序的相關爭議點，已經非常熟悉且具備豐富經驗。內地律師和其他專家就該等事項在香港法院作證毫無困難，他們事實上也經常如是作證。而且，本席不認為這個案件牽涉的中國大陸法律問題會很複雜。

(8) 重要的是，涉及糾紛的主要當事人 (即原告人與林先生) 均為香港居民，兩人在其誓章證據也提供了香港地址。 雖然邱先生居住在廣東海豐，但雙方並無陳詞指他來港作證有任何困難。至於其他有可能在中國大陸的證人如果要來香港作證，田大律師也沒有向本席提出甚麼巨大的困難。

(9) 本席也考慮過該協議第九條。雖然協議載有非專有司法管轄權條款，是一項支持應在廣東省汕尾市中級人民法院進行審理的因素，且其比重不輕 (例見黃莉 訴 黃志煌及其他人 [2017] HKCU 1436一案第23 – 39段就相關案例的評論) ，但本席考慮過上述事項且作出權衡後，認為這並不足以禁止原告人以當然權利為由在香港進行本訴訟。

30.基於以上理由，本席所持意見與聆案官有別。因此，本席判決上訴得直，撤銷黎達祥聆案官所作的命令，以及撤銷被告人的傳票。本席另作出暫准訟費命令，判令原告人可獲他在本院和下級法庭因該傳票而招致的訟費。至於原告人日期為2018年8月20日的誓章，法庭則不作任何訟費命令，因為如上文所述，本席拒絕給予許可讓原告人把該誓章存檔及依賴該誓章。

31.最後，本席感謝雙方代表大律師給予法庭的協助。

原告人：由周啟邦律師事務所轉聘崔浩泉大律師代表

被告人：由向展偉律師事務所轉聘田思蔚大律師代表

附件

股权转让协议

甲方 (出让方) ：陈宝荣                身份证号：[HKID number]

乙方 (受让方) ：骏豪国际 (集团) 有限公司

丙方：颖宝汽车实业 (海丰) 发展有限公司

甲方拥有香港中宝汽车有限公司 (原名颖宝汽车有限公司，简称香港公司) 75% 股权，香港公司25% 股权由黄军胜先生持有并与甲方存在转让股权合同争议。

香港公司拥有颖宝汽车实业 (海丰) 发展有限公司 (简称海丰公司) 100% 股权。海丰公司现有财产为：

(1) 座落于海丰县老区东城大道与公平路中东北角 (房地产权证号为粤房地证字第 C0043161 号) ，该房地产建筑面积2856平方米，所在土地面积47812平方米，土地使用权登记在颖宝汽车 (海丰) 装饰材料厂名下 (国有土地使用权证号为海国用 (98) 字第 0027970、2500048 号) ，该厂没有注册成立。

(2) 位于海丰县老区正隆食品厂东北侧面积26305平方米土地使用权 (国有土地使用权证号为海国用 (98) 字第 0027967、2500045 号) ，该证登记土地面积50331平方米，被老区收回24026平方米，分证工作现由老区处理中。

(3) 海丰公司名下位于海丰县老区海紫分路东侧房地产 (房地产权证号为粤房地证字第 C0043160 号、国有土地使用权证号为海国用 (98) 字第 0027968、2500046 号) 。该登记土地部分也被老区政府收回) 。

(4) 甲方确认所说明土地、房产的真实，合法，有效，及有关土地、房产的完整手续。

甲方及香港公司与钟雄先生存在股权转让及合作协议纠纷，该纠纷案件在海丰县人民法院审理当中。同时钟雄先生在海丰县公安局报案，称甲方诈骗，海丰县公安局有立案调查。

甲方和海丰公司与陈介仁先生有在合作纠纷，甲方认为付还陈介仁先生人民币500万元即可解决。

根据以上情况，甲、乙、丙方经协商一致，达成如下协议条款：

一．甲方将其在香港公司持有的70% 股权转让给乙方 (其在丙方的股权和房地产权利的70% 同时转让给乙方) 。

二．甲、乙双方确认以海丰公司拥有土地使用权每平方米人民币560元的价格作为甲方转让香港公司股权的价格，土地总面积为10.2935万平方米 (最终据实测结算) 。该股权转让款已包含了受让丙方的股权和房地产权利的款项在内。

三．转让价款支付期限和方式为：

1. 股权转让价款以银行转账方式支付，由乙方按甲方指定银行帐号汇入，甲方指定银行账号必须是甲方自己的帐号。

2. 本股权转让协议签订之日起至2013年10月5日前甲乙双方在香港律师处签署有关甲方将香港公司51% 股权转让给乙方的法律文件，并在签署完有关法律文件之日起4天内，由乙方付给甲方股权转让款人民币300万元 (可按汇款当天汇率转换为港幤) 。

甲、乙双方签署的法律文件中包含委派乙方担任香港公司执董事和海丰公司法人代表的法律文件。

在签署完香港公司股权变更登记法律文件之日起十五个工作日内，由乙方办理完成海丰公司法人代表的变更登记，甲方给予配合。在海丰公司变更登记完成当天并且甲方、香港公司、丙方与华腾控股有限公司土地转让合同解释且黄军胜退出香港公司股权之日起五个工作日内，由乙方付给甲方股权转让款人民币伍佰万元。

乙方同意在其香港公司70% 的股权作为乙方支付本协议所有款项的担保，并事先签署有关法律文书给香港律师。乙方没有按本协议规定支付款项，则其在香港公司70% 的股权按付款比例将未付款部与股权自动归还甲方。

3. 甲方与陈介仁先生及其持有股权公司的合作关系和债务关系，由乙方在人民币5633904元范围内代为解决完毕。乙方代支付款自动转为受让甲方香港公司70% 股权转让款的一部分。从陈介仁收回有关房产证件由乙方收执并作为乙方支付本协议转让的担保。乙方不能及时解决完毕以致产生超过上述款项的所有费用，则由乙方自行承担。有关陈介仁先生的债务乙方应在本协议签订之日起至2013年10月18日前解决完毕。丙方应提供授权手续给乙方取回房产证件。

4. 甲方在本协议签订之日起五天内，应启动解除与黄军胜先生有关股权转让协议的有关工作，其应返还给黄军胜先生的款项人民币约300万元由乙方在甲方与黄军胜签署有关法律文书当天代为支付，乙方代支付款自动转为受让甲方香港公司70% 股权转让款的一部分。甲方如在本协议签订之日起30天无法解除与黄军胜及其控资公司的合同关系，则由乙方参与处理。 黄军胜退出香港公司股权之日起5天内，甲方应将黄军胜退出香港公司的19% 股权变更登记到乙方名下，本协议签订之日起第二天开始甲、乙双方共同找黄军胜处理甲方与黄军胜及其控资公司的合同纠纷。

5. 甲方应在解除与黄军胜先生有关股权转让协议之日起十天内启动解决与钟雄先生的股权转让及合作纠纷的法律程序，需支付还钟雄先生的款项由乙方代为支付。有关钟雄的合同纠纷乙方应协助甲方处理，争取在半年内解决。

6. 甲方处理有关黄军胜、钟雄先生的合同纠纷产生的所有费用由甲方承担，甲方在处理过程中，乙方应给予协助。

7.有关老区收回土地部分的分证工作由甲乙双方共同负责处理。

8. 有关附近村民在海丰公司土地范围内种树问题由甲乙双方处理。

9. 甲方处理完上述3、4、5条规定问题后五个工作日内，乙方应与甲方结算股权转让价款，并将向未支付部分一次性付还甲方。

四．本股权转让协议签订之前，甲方、香港公司、海丰公司的债权债务和有关税费由甲方负责。本股权转让协议签订之后，香港公司、海丰公司的债权债务、有关税费按股权比例分担。

五．办理香港公司股权变更的有关税费由甲方承担。

六．甲方保证除本协议债务外，香港公司、海丰公司不存在其他债务。

七．任何一方违约，均需承担股权转让总价款10% 的违约金，由违约方支付给非违约方，并赔偿由此引起的经济损失。

八．本协议未约定的情形，甲、乙方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

九．甲、乙方因本协议产生纠纷，如不能协商解决，则任何一方均可向海丰公司所在地人民法院起诉。

十．本协议自甲、乙、丙方签字之日起生效。

十一．本协议一式四份，甲、乙、丙方各执一份，见证人 (机构) 执一份。

甲方：

乙方：骏豪国际 (集团) 有限公司

执行董事：

丙方：颖宝汽车实业 (海丰) 发展有限公司

法人代表：

见证人：

2013年10月9日