官世傑 對 關秩安及另一人
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CACV 318/2024, [2025] HKCA 1151 香港特別行政區 高等法院 上訴法庭 民事上訴案件 2024 年第 318 號 (原高等法院民事訴訟案件2019 年第 803 號) ________________________
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判案書 上訴法庭法官張澤祐頒發上訴法庭判案書： I. 上訴 1.原告人向第一被告人索償佣金$50,000,000，後來修改為$43,500,000。高等法院原訟法庭暫委法官陳錦泉審理案件後，駁回原告人的申索。原告人不服判決，現提出上訴。原告人在原審前已經終止他原對第二被告人的申索。 II. 案件背景 2.第一被告人和他的妻子是「前進有限公司」(「前進」)的唯一股東。「前進」是位於新界荃灣青山公路汀九段368 號 ，前名為「金臻花園」, 後改稱「星悅海灣」(「該物業」) 的發展商。第一被告人和妻子有意以出售「前進」股份的形式，出售該物業。2014 年第一被告人向原告人表示有意將該物業透過「轉讓股權形式」出售，要求他尋找有意向的買家，如果原告人成功介紹買家收購，會支付交易金額5% 作為佣金。原告人曾向他的哥哥官有權 (‘YK’)介紹該物業，但最終YK沒有購買。 3.2015年12月2日，原告人與第一被告人簽訂以下的承諾書 (「該協議」)。
4.雙方不爭議的事實是2017年8 月10 日，第一被告人與「鼎龍集團」簽訂了「公司股權轉讓買賣框架合約」，而在2018 年1 月 18 日，第一被告人和妻子將他們擁有在「前進」的股份以$870,000,000出售給「鼎龍集團」（「該買賣」）。 5.原告人的案情是，他介紹第一被告人認識YK ，讓YK作為他的代表，履行該協議，原告人亦建議第一被告人委任YK為「前進」董事，好讓YK有身份與潛在買家傾談，所以YK的介紹及促成該買賣的所有工作，等同是原告人的介紹及工作。原告人在深圳認識了「鼎龍集團」的楊先生，並向楊先生介紹該物業，楊先生表達有興趣後，原告人介紹楊先生給YK為該物業的潛在買家，而YK介紹楊先生及「鼎龍集團」的另一位龍先生給第一被告人作為潛在買家，最終達成該股份買賣，所以買家「鼎龍集團」是原告人介紹的，根據該協議，第一被告人需要支付他申索的佣金。從2018年7月開始，原告人向第一被告人要求支付$50,000,000作為佣金，但被拒絕。原告人在2019年5月興訟。 6.第一被告人否認「鼎龍集團」的楊先生是原告人介紹給他認識的。他說該買賣是YK介紹「鼎龍集團」給他。2018 年1 月至2020 年3 月期間，他共支付了$26,100,000給YK，作為YK在買賣中的佣金。他否認YK是代表原告人介紹和促成該買賣，亦否認有什麽協議或安排，讓YK代表原告人履行該協議，亦否認原告人聲稱楊先生是由他“間接介紹”的。 III. 陳法官的判決 7.陳法官裁定案件有以下四項關鍵的議題： 1) 事實上是否如原告人所稱，是他首先認識楊先生，向他推介該物業，然後當原告人知悉楊先生或「鼎龍集團」有興趣後，將楊先生介紹給YK？(「第一議題」) 2) 如果是的話，是否因為後來YK將楊先生介紹給關先生 (即第一被告人)，這樣的“間接介紹”，就等同原告人履行了有關協議訂明的收取佣金的條件，即是“官世傑先生介紹的買家成功收購以上公司之全部股權”？ (「第二議題」) 3) 原告人及關先生之間，是否有一個合約上或其他法律認許的安排，使YK成為原告人在法律上認可的代表，代表原告人介紹楊先生，龍先生及「鼎龍集團」成為成功買家，以致達成了上述提及收取佣金的條件？ (「第三議題」) 4) 另外，馬大律師 (原審時代表第一被告人) 亦就有關的法律原則作出陳詞，說根據該些原則，原告人不能依賴YK來履行有關協議，而原告人的服務及貢獻，也未能構成該股份買賣交易的有效成因 (effective cause)，所以原告人的申索必然失敗。 (「第四議題」) 8.就第一項議題，陳法官說他不認為原告人證供可信或可靠。他不接納原告人的證供，接納了第一被告人的證供。陳法官說這事實的裁定已經足夠令到原告人的申索失敗，但鑑於完整起見，會繼續就其他議題作出裁決。 9.就第二項及第三項議題，陳法官說：
10.就第四項議題，陳法官考慮多宗案例及裁定原告人不能依賴YK的作為支持他已經履行該協議。原告人的服務及貢獻，也未能構成該股份買賣交易的有效成因，所以原告人的申索必然失敗。原告人須要直接介紹楊先生給第一被告人來達成該買賣，才算滿足賺取佣金條件裡的「介紹」。 IV. 上訴理由 11.原告人的「上訴通知書」提出四項上訴理由： 1) 法律原則錯誤，認為必須由原告人直接參與，不可經由代理人處理。 2) 原審法官錯誤認為案中楊先生不是原告人首先認識。 3) 原審法官錯誤認為，被告人另外委託 YK 推介買家。 4) 原審法官錯誤認定，被告人不知道原告人和 YK 一同處理該宗買賣推介。 12.另外，他提交的「上訴理由書」內列出五項上訴理由： 1) 錯誤詮釋《承諾書》條款 13.《承諾書》中文用語並未限定介紹必須為直接面對面行為。中文商業語境下，「介紹的買家」可涵蓋透過可信中間人或關聯人引介的情況，尤其在地產及股權交易中，常見多層級人脈推進交易、多層級人脈推介及間接介紹屬常見做法，亦符合商業實際。原告人是將其親兄YK(一位在香港從事土地開發業務的潛在投資者)引入此交易的最初且關鍵的橋樑。沒有原告人的介紹，YK及其背後的商業網絡根本無從知悉並接觸此物業項目。允許被第一被告人在透過原告人搭建的此一人脈渠道最終達成交易後，卻以「最終簽約主體非『直接』介紹」為由拒絕支付佣金，實質上是無償利用了原告人的努力與商業關係，這嚴重悖離了商業誠信與公平交易的基本原則。 2) 誤用「次代理」原則，忽略默示授權與追認 14.YK於2015 年12月底被委任為「前進」公司董事，並在後續談判中擔當重要角色，被原告人全程知悉且無異議。本案屬「普通介紹代理」，且被原告人全程知悉並默許YK參與。因此，原審錯誤地將不允許「秘密次代理」的原則套用於「明知默許的協助行為」，構成法律錯誤。此等誤用，直接導致對原告人行為性質之錯誤分類。 3) 過於狹窄的「有效成因」測試應用 15.原告人介紹了YK予第一被告人，安排楊先生視察項目，並促成談判鏈條形成，應被視為交易的重要推動因素，而該介紹最終促使「鼎龍集團」成為買家，該間接介紹行為已足以構成「有效成因」。 4) 錯誤處理及低估錄音對話證據 5) 拒絕遲延修訂申索屬程序不公 16.陳法官拒絕將申索由5%改為2% ，理由是申請太遲 ，且敗訴原因與比例無關。 17.原告人另外提交一份2024年9月18日的文件回應第一被告人的「答辯人通知書」。 V. 本庭的意見 18.本案的兩個關鍵點是第一，原告人是否認識「鼎龍集團」的楊先生，然後介紹給YK。第二，原告人是否可以因為YK成功促成的交易，獲得佣金。這兩點都是涉及事實的裁決。原審法官在評估證人可信性與衡量證據方面具備獨有優勢，包括能親自觀察證人舉止、反應、語氣及整體作供情況。上訴人要證明原審裁決存有明顯的錯誤，例如忽略關鍵證據、誤解證據、作出無證據支持的事實裁定，或作出任何理性法官皆不可能作出的結論，才可推翻原審對事實的裁決。這是極高的門檻。 19.陳法官裁定原告人不能證明他是先認識楊先生或與楊先生有聯繫，陳法官首先考慮了一些不能爭辯的事實： 1) 在雙方於2015年簽署該協議後，原告人完全没有聯絡第一被告人。他們從2017年底才有WhatsApp信息往來，但與該買賣無關的。原告人只是在2018年該買賣交易後的6個月，再與第一被告人見面。 2) 原告人接受他從來沒有面對面或透過其他聯絡方式 (例如電話、電郵或聯絡軟件信息)介紹楊先生或龍先生給第一被告人認識，或介紹「鼎龍集團」作為潛在買家。 3) 原告人在「修訂申索陳述書」中述明是YK本人介紹楊先生及龍先生給「前進」洽商收購「前進」事宜。這點也是第一被告人的案情。 4) 原告人亦接受他從來沒有參與第一被告人及「鼎龍集團」就買賣股份的任何商討。 5) 雙方沒有爭議，YK是有參與和聯繫第一被告人及「鼎龍集團」就買賣股份的商討及有關事宜。當時，YK是「前進」的其中一位董事。 6) 原告人是有參與陪同楊先生在2017 年6 月7 月期間，到該物業視察。原告人除了出席外，他並沒有提及他參與任何實質的商討或作出任何其他貢獻。 20.陳法官引述原告人向第一被告人追討佣金時，雙方的錄音對話。陳法官說：原告人和第一被告人多次討論到底原告人、YK或其他第三者在促成該股份買賣中有甚麼貢獻和功勞。但原告人並未有提及是他先認識楊先生，向楊先生推介該物業，然後將楊先生介紹給YK。原告人只是提及他將YK介紹給第一被告人和他介紹了「單生意」(「金臻呢單嘢」) 給YK。原告人更稱是他介紹了生意給YK，YK應該「關照」他。 21.陳法官亦指原告人之說是根本不合符常理的。他指出：
22.陳法官裁定原告人認識楊先生是因為他作為YK的司機，多次開車送YK到廣州而認識楊先生。既然原告人根本不是首先認識楊先生，故此他稱他介紹楊先生給YK這說法也無立足之地。 23.本庭看不到原告人提出的上訴理由能證明陳法官對這項事實的裁決有任何錯誤之處。 24.就第二點，陳法官亦作詳細分析： 1) 原告人稱他在2014年和YK到被告人辦公室時對YK說帶他去介紹一個客人給他，他們“一齊搵買家” “一齊幫手介紹客買呢個盤”。原告人稱在會面時他對第一被告人說他哥哥會幫手協助第一被告人。 2) 陳法官接納被告人大律師的陳詞：原告人的一番話完全沒有表達YK是他的代表或代理人，更加沒有表達YK的作為和貢獻，將會被算作原告人的作為和貢獻。另外，所謂介紹YK給第一被告人認識以協助該買賣的事都發生在簽署該協議前一年多，不能與該協議扯上任何關係，從而證明第一被告人在原告人履行該協議的事宜，同意和約定YK是原告人的代表或代理人。 3) 陳法官亦考慮了原告人多次更改YK身份的說法：
4) 陳法官亦考慮了原告人向第一被告人追討佣金時的一段錄音對話。陳法官說：
25.本庭認同陳法官裁定原告人說YK是他的代表或代理人的說法，或YK的行為和貢獻應該算作為原告人的作為和貢獻的聲稱，毫無證據支持，只是他自己一廂情願的論調。 26.陳法官在判案書第52段引用原告人倚賴與第一被告人對話的錄音謄本：
27.陳法官在判案書第54段說：
28.原告人說陳法官忽略了這對話的其中一段說話。為了方便理解上文下理，本庭將判案書第52 段引述錄音謄本內容加回原本没有的第56-60 行：
29.原告人說第59 行是被忽略了一段。原告人在原審時没有依賴這第59 行。本庭不認為僅第59 行的內容能協助原告人成功挑戰陳法官事實的裁決。不論第一被告人當時是怎樣的立場，他最終接納該買賣是YK促成的及有支付佣金給YK 。陳法官是考慮整體案情作出上述的事實判決。 30.上述這兩項關鍵性議題是陳法官裁決的基礎。由於原告人是未能證明陳法官對這兩項的關鍵性議題有任何明顯錯誤之處。他提出的上訴是不能成功的。本庭不需要處理陳法官討論的案例或其他與裁決穩妥性無關的上訴理據。他提出的法律議題，包括合約條款的詮釋，默示授權與追認代理人的權力，並非建基於本案的事實裁決，也從來不是他的訴狀提出的案情，本庭母需討論。 VI. 總結 31.基於上述原因，本庭駁回本上訴及命令原告人支付第一被告人本上訴訟費。第一被告人須於本命令發出後的14 天內提交訟費清單，原告人則須在接獲訟費清單後的14 天內提交書面「反對書」，本庭將以簡易程序評定訟費。
原告人：無律師代表，親自行事 第一被告人：由禤氏律師行轉聘王天大律師代表 |
Cases cited in this judgment
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