So Lai Sin 對 Gatherhome Management Limited

HCA 2344/2019

[2023] HKCFI 3346

香港特別行政區

高等法院原訟法庭

民事司法管轄權

高院民事訴訟案件編號2019年第2344號

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判 案 書

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原告人的申索

1.原告人於2019年1月3日與被告人的代表陳洪楷先生 (“陳先生”)簽訂了一份手寫的簡單合約 (“該手寫合約”)，內容如下:

“現收訂金50萬。出賣海壇街164號二房東租約及全幢連牌照連其與韓國人租約。

如韓國人約不成約則無息退回50萬。

作價365萬港元。”  

2.原告人的代理人麥穎葆女士 (“麥女士”)其後於2019年3月22日與被告人簽訂一份股份買賣合約 (“該股份買賣合約”)。根據這合約，麥女士以365萬元的代價購入原本由被告人持有的傑諾有限公司全部股權。

3.原告人於本案控告被告人欺騙她365萬元，要求法庭判決被告人向她出售傑諾有限公司股權的合約無效，並下令被告人向她退回365萬元及按金65萬元。

背景

4.為方便說明原告人的申索理據 ，現先將一些雙方都沒有爭議或無從爭議的背景羅列如下。

5.本案牽涉的物業位於九龍深水埗海壇街164號 (“該物業”)。

6.於相關時間，該物業的業主為B&G Global Limited (“B & G”)。

7.於2018年2月27日，B & G將該物業出租予被告人（ “B&G/被告人主租約”），租金為每月320,000元，租期由2018年3月15日至2021年6月14日。B&G/被告人主租約又訂明: 在被告人準時支付應付的租金及相關費用、於B&G/被告人主租約期滿前不少於三個月以書面方式通知及雙方在B&G/被告人主租約期滿前簽署新租約的前提下，被告人有權行使續約權利兩次。首次續約的租期由2021年6月15日至2024年6月14日止；第二次續約的租期則由2024年6月15日至2027年6月14日為止。

8.原告人於2019年1月3日與被告人簽訂該手寫合約，並於其後支付500,000元訂金。

9.於2019年1月18日，被告人將該物業分租予傑諾有限公司 (“被告人/傑諾分租租約”)  ，租金為每月320,000元，租期由2019年1月18日至2021年6月14日 。被告人/傑諾分租租約亦包含了和B&G/被告人主租約差不多完全相同[1]的續約條款 (兩次續約權的年期亦一樣，即可續約至2027年6月14日為止)。

10.於2019年1月28日，傑諾有限公司將該物業再分租予一間似乎是由韓國人管理、名為Asymptote Property Management Company Limited (“APM”)  的公司，租金為每月447,400元，租期由2019年1月29日至2022年1月28日 (“傑諾/APM再分租租約”)  。APM有一次續租至2025年1月28日的權利。

11.於2019年2月1日，B&G獲發牌經營、開設、管理或以其他方式控制該物業用作為酒店，有效期至2020年1月31日。

12.於2019年3月22日，被告人(作為賣方)  與原告人的代理人麥女士 (作為買方)簽署該股份買賣合約，由被告人向麥女士轉讓傑諾有限公司所有股份，代價為3,650,000元 。

原告人的申索理據

13.根據原告人的申索陳述書，她的申索理據如下:

(1)  根據手寫合約 ，她付訂金購買的是兩份合約，分別是B&G/被告人主租約及二房東(即被告人)與韓國人的租約 。當時被告人向她聲稱，待三星期後獲發酒店牌照後，被告人便會立即將兩份合約轉售; 但其後雖然牌照已在2019年2月發出，被告人卻一直謊稱還未獲發牌，並延至2019年3月26日才將租金收益交給她。她因此而被被告人侵吞了2019年2月1日至2019年3月26日之間的淨收益，共835,147元;

(2)  被告人轉售公司給她後，仍每月向她及韓國人收取上網費，此乃不公平條約;

(3)  雖然業主在2019年8至11月期間，同意減租至每月160,000元，但被告人卻向她收取每月213,333元，從中賺取差額;

(4)  被告人在HCA 1719/2019一案中，指控她由2019年7月18日開始欠租，欺騙法庭;

(5)  她所購買的是兩份租約，而並非被告人旗下的公司; 被告人卻透過這手段從中獲利(即兩份租約之間的差價)。

討論

股份買賣

14.原告人在她的申索陳述書及在庭上作供時，都強調她原本和被告人的協議，是向被告人購入兩份租約，故此在交易完成後，被告人便應完全 “出局”，意思是她應頂替被告人成為該物業的二房東。她似乎指稱被告人後來卻在她不知情下，更改了交易模式，令她改為購入了被告人的子公司 (即傑諾有限公司)。

15.不論是在事實基礎上或法律上，原告人的這個指控也完全站不住腳。

16.在事實基礎上，原告人在被盤問期間毫無疑問地同意，雖然她在最初和被告人洽商時，原意是購入被告人的股份，但被告人的代表陳先生向她解釋因種種原因不能將被告人賣給她後，她是接受了被告人的建議，轉為購入被告人的子公司。

17.此外，原告人的代理人麥女士於2019年3月22日簽署了該股份買賣合約。這份在律師樓簽署的文件，清楚說明了交易的性質。

18.終審法院在Ming Shiu Chung v Ming Shiu Sum (2006)  9 HKCFAR 334一案中，已經清楚闡明以下法律原則:

(1)  有正常理解能力的成年人簽署文件後，除非可按已獲確立的法律基礎斷定該人所給予的同意實屬無效，或除非某些其他人依賴該文件的做法可歸類為不合情理行為 ，從而支持按照衡平法給予濟助, 否則簽署文件者便要受該文件約束。簽署文件者不知悉文件內容一事，絕對是無關宏旨。[2]

(2)  在普通法下，令合約無效的因素包括欺詐、錯誤、失實陳述、 “非其所為”[3]、威迫立約、不當影響以及精神上無能力立約。然而，若要拒認已簽立的文件的效力，便必須在狀書內說明所倚賴的令合約無效的因素以及用以支持該因素的事實，並必須舉證證明該等事實。[4]

19.雖然原告人並非親自簽署該股份買賣合約 ，但雙方都沒有爭議，麥女士是以原告人的代理人身份締約 (原告人承認她當時將有關事宜交給麥女士全權處理)。故此，麥女士在該股份買賣合約上的簽署，對原告人一樣有約束力。既然該股份買賣合約上已清楚說明了交易的性質，原告人是沒有基礎在事後投訴這合約的內容並非她的原意。

20.無論如何，如上所述，麥女士是在律師樓簽署該股份買賣合約的。根據袁裕深先生的證供，見證雙方簽署的謝律師在確定雙方的身份後，曾向雙方解釋合約的內容。就這方面而言，原告人並無提出任何爭議，亦沒有傳召麥女士作供。

成交日期

21.原告人聲稱被告人在B&G獲發酒店牌照(2019年2月1日)後，一直謊稱還未獲發牌，並拖延至2019年3月26日才將租金收益交給她。

22.本席認為這指控對原告人確立她的申索並無幫助。

23.首先，即使雙方曾經同意在獲發酒店牌照後，兩份租約的差價須歸原告人所有，這極其量亦只構成 “賠償”的濟助，而不支持原告人要求聲明 “合約無效”的申索。

24.此外，本席不接納原告人聲稱被告人拖延成交的指控。倘若當時真有其事，本席相信原告人必定能夠拿出證據證明她有催促被告人一方陳先生 (例如WhatsApp對話紀錄), 但原告人完全未能提交相關證據。相反地，根據被告人所提交的WhatsApp對話紀錄，陳先生於2019年3月8日要求原告人提供買方的個人資料以供律師草擬該股份買賣合約時，原告人才首次通知被告人一方麥女士會作為買方，而在對話中亦完全看不見原告人有催促被告人儘快成交。這些事情都和原告人的案情不符。

25.原告人在回應她未能提供WhatsApp對話紀錄證明她有催促陳先生時，聲稱陳先生已刪除了相關的通訊紀錄。本席不接納這證供。即使陳先生有刪除他自己的通訊紀錄，他也不可能刪除在原告人的手機內所儲存由原告人發出的訊息。換句話說，即使陳先生有刪除相關的通訊紀錄，原告人最少亦應能提交她所發出的訊息作為證據。原告人向陳先生提出上述指控，只是為了掩飾她自己的證供的弱點。

減租後租金差額

26.原告人聲稱B&G在2019年8至11月期間，同意減租至每月160,000元，但被告人卻一直向她收取每月213,333元。

27.同樣地，本席認為這指控對原告人確立她的申索並無幫助。

28.首先，即使被告人違反協議，這也不會令原告人有權完全取消她與被告人之間的股權交易。

29.再者，根據被告人/傑諾分租租約的規定，被告人並無法律責任必須跟隨B&G/被告人主租約內的租金價格來向傑諾有限公司徵收租金。

30.此外，即使被告人有向傑諾有限公司多收租金，亦只有傑諾有限公司才能提起訴訟，而非原告人。

寬頻費

31.原告人投訴被告人不應向她收取寬頻費。

32.根據被告人/傑諾分租租約第2(b)條，傑諾有限公司是需要向被告人支付寬頻費。故此，原告人的投訴是毫無基礎可言。

33.無論如何，即使被告人有多收寬頻費，有關的興訟權也歸傑諾有限公司而非原告人。

HCA 1719/2019

34.原告人指稱被告人在HCA 1719/2019中向傑諾有限公司追討欠租時，欺騙法庭。

35.這指控與本案的訴因完全無關。

其他指控

36.原告人在她的證人陳述書及在庭上作供時，多番指出陳先生在2018年末時，向原告人指出:

(1)  已有韓國公司簽約，以每月44萬元的租金水平租用該物業;

(2)  她會有八年租用期。

37.嚴格來說，由於這些指控並沒有在狀書出現，故此法庭無需處理。

38.不過， 由於被告人的代表大律師在結案陳詞時將這些指控當作是法庭須處理議題的一部分，故此本席亦會就此作討論。

韓國公司的簽約日期

39.原告人似乎是指陳先生誤導她，令她在2018年末時，以為APM已經簽下租約。

40.本席認為這說法完全不可信。

41.這是因為該手寫合約有以下協議:

“如韓國人約不成約則無息退回50萬”

42.倘若陳先生確曾向原告人指出已簽約，原告人和被告人之間便不會訂立以上條款。

43.無論如何，由於原告人在2019年3月才正式購入傑諾有限公司的股份，故此，究竟APM是在2018年末或是在2019年1月28日才簽租約，根本毫不重要。

八年租用期

44.原告人又指陳先生曾經向她指出，她會有 “八年租用期”。

45.她說倘若她只有兩年租用期 (B&G/被告人主租約的租期在2021年6月14日屆滿)，她根本不會願意和被告人進行此交易，因為由2019年起至2021年6月這兩年多的收益總和，是不足以讓她收回向被告人支付的365萬元成本，遑論賺取任何收益。她以此論證: 陳先生必然曾向她保證過有“八年租用期”。

46.在考慮原告人和陳先生的證供後，本席認為陳先生的證供較可信。本席接受陳先生的說法，他當時只是向原告人說“大業主的出租年期可以長至8年”。

47.這是由於:

(1)  經考慮證人的可信性[5]後，本席認為原告人並非誠實可靠的證人，故此不接納她的證供;

(2)  該股份買賣合約已經清楚將所有相關租約的細節(包括續租期 – 當中可以看出“8年”是將續租期也計算在內)列出。倘若陳先生曾誤導原告人，被告人大可指示律師無需將上述細節羅列，以避免原告人的代理人發現。

48.本席認為原告人並非誠實可靠的證人，是基於以下原因:

(1)  原告人在被盤問時，會為了符合自己一方的利益而不加思索地修改自己的證供。例如她起初已確認，她有將和被告人之間已達成的重要共識包含在該手寫合約內 ，又同意被告人在三星期內取得酒店牌照是一項重要條款;  但當本席向她指出該手寫合約並無訂明這項條款後 ，她隨即修改證供，說這並非重要條款;

(2)  原告人在被盤問時，每遇到難以自圓其說的情況，便會迴避直接回答問題;

(3)  原告人在庭上作供時，經常出現前言不對後語的情況;

(4)  原告人在庭上作供時，經常信口開河，例如當被告人代表大律師問她是否有在她的證人陳述書提及她有致電陳先生催促他完成交易時，她不假思索便說 “有”，但當大律師要求她指出在哪部份的供詞出現此證供時，她便顧左右而言他。

49.本席認為這個有關 “八年租用期”的指控，其實是曝露了原告人提起本訴訟的真正原因: 她只是堆砌一些理由，試圖減低自己的投資損失。

50.現實情況是: 她在決定投入此項投資時(2019年1月)，根本完全預料不到香港會在其後發生社會事件，導致酒店業遭受極嚴重的打擊，而在該物業營運的酒店亦不能倖免，最終APM亦因此無法再負擔傑諾/APM再分租租約的租金，而需於2019年7月22日提早終止租約。由於沒有了來自APM的租金收入，而酒店又基本上沒有住客，傑諾有限公司因而無法支付根據被告人/傑諾分租租約應付的租金，令原告人的此項投資以失敗告終。

51.由此可見，傑諾有限公司的損失根本和是否有 “八年租用期”無關。

52.事實上，雖然B&G/被告人主租約的租期在2021年6月14日完結，但被告人有兩次續租權; 傑諾有限公司根據被告人/傑諾分租租約亦同樣有兩次續租權，換言之，傑諾有限公司是有續租的主動權 – 只要傑諾有限公司符合有關要求 (見上文[7]及[9])，續租根本不是問題。這是為何本席認為原告人只是借題發揮。

命令

53.基於以上原因, 本席撤銷原告人的申索。

訟費

54.本席現頒布暫准命令:原告人須向被告人支付本案的訟費(包括所有保留待決之訟費)。倘若雙方未能就訟費金額達成協議 ，該金額將由法庭評定。

55.以上訟費命令屬暫准性質，如法庭於本判詞日期起計14天內沒有收到任何更改訟費命令的申請，此暫准命令將隨即轉為絕對命令。

56.由於雙方在聆訊時表明同意法庭可用書面形式處理更改訟費命令的申請，故此，倘若任何一方有此申請，必須於14天內以信件方式向法庭提出(有關信件須抄送對方)，而無需存檔傳票。

原告人: 無律師代表，親自出席審訊

被告人: 由許享明律師事務所委聘陳珽浺大律師代表