楊媛 對 聯旺集團控股有限公司及另一人

DCCJ 2467/2022

[2024] HKDC 759

香港特別行政區

區域法院

民事訴訟2022年第2467號

--------------------

--------------------

-----------------------

判案書

----------------------

1.本上訴是原告人擬推翻聆案官的決定而提出之上訴。

背景

2.原告人於2018年6月至9月期間，經「耀才證券」（即第二被告人）買入共2,080,000股（「該股份」）「聯旺集團」（即第一被告人），聯交所股份代號為「8217」的股票（「該股票」）。（按:「聯旺集團控股有限公司」已於2023年11月10日易名為「萬民好物控股有限公司」，股份代號維持不變）。

3.第一被告人分別於2020年3月16日及2021年9月9日通過股東大會普通決議案，就股份於2020年3月18日及2021年9月13日進行兩次「四合一」的股份合併（1:4 reverse stock split or share consolidation）。

4.經過兩次股份合併後，原告人所持有合併後股份的數量為130,000股（即原先持有股份數量的十六分之一）。

5.於2022年6月28日，原告人向第一及第二被告人提出申索，要求賠償195萬股（即2,080,000股減130,000股）該股票或同等值的金額。申索的原因是，第一及第二被告人在未經原告人的同意下，強行進行兩次「四合一」的股份合併，導致原告人的持股數量為原來股數的十六分之一，股值亦已大幅貶值。

6.第一被告人於2022年9月15日存檔了答辯書。

7.第二被告人於2022年11月2日存檔了答辯書。

8.原告人於2022年11月9日存檔了回覆書。

9.原告人之申索陳述書沒有述明申索該股份的每股股價或申索金額。根據原告人提供之日期為2020年2月28日（即第一次股份合併前)的「現金證券賬戶月結單」資料顯示，該股票於當日的收市價為0.044港元，該股份的市值為91,520港元。其後，根據公開市場的歷史成交數據，該股票之成交價再沒有高於每股0.044港元(以合併前未調整股價的基礎計算），本席確認原告人之申索屬於區域法院之管轄範圍。

10.另外，本席按，根據公開市場資料顯示，原告人於2018年6月至9月期間購入該股份時每股股價為0.096港元 – 0.184港元之間，即原告人投入的金額約為199,680港元 – 382,720港元左右，直至上述2020年2月28日（即第一次股份合併前）該股份的市值為91,520港元，基本上已大幅貶值。至於第一被告人於2020年2月18日公布第一次股份合併之後的市場反應並不是原告人的申索範圍，原告人亦未能夠建立任何必然關係以進行作訴。

兩項聆案官的命令

11.於2023年2月28日，原告人存檔簡易判決傳票。

12.於2023年3月28日，第二被告人存檔申請剔除原告人之訴訟的傳票。

13.於2023年5月2日，第一被告人亦存檔申請剔除原告人之訴訟的傳票。

14.於2023年8月22日，蔣文晴聆案官於原告人缺席的情況下進行聆訊，並基於原告人之申索陳述書未有披露合理的訴訟因由，亦都屬於瑣屑無聊及無理纏繞，蔣聆案官作出以下命令（「蔣聆案官命令」）：

(1)  原告人的申索陳述書被剔除，針對第一及第二被告人的訴訟均被撤銷；

(2)  原告人的簡易判決傳票被撤銷；

(3)  原告人須支付第一被告人上述兩項傳票及針對第一被告人之訴訟的訟費，並簡易評定為46,383港元；及

(4)  原告人須支付第二被告人上述兩項傳票及針對第二被告人之訴訟的訟費，並簡易評定為34,342港元。

15.原告人於2023年11月6日以傳票方式向法院提出擱置蔣聆案官命令（「擱置申請」）。

16.於2023年12月6日，林澤銘聆案官經聆訊後認為原告人之擱置申請是錯誤引用法庭程序，林聆案官作出以下命令（「林聆案官命令」）：

(1)  原告人的擱置申請被撤銷；及

(2)  原告人須支付每名被告人擱置申請的訟費，並簡易評定為700港元。

本上訴

17.於同日（即2023年12月6日）原告人向法院提出上訴，要求：

(1)  「取消」蔣聆案官命令；

(2)  「取消」林聆案官命令；及

(3)  第一及第二被告人須自負及支付原告人本訴訟自立案以來（包括擱置傳票）的訟費。

18.本上訴將會以重審方式進行。

(一)  針對林聆案官命令之上訴

19.本席先處理有關於原告人要求取消林聆案官命令而提出之上訴。

20.原告人指稱，她缺席蔣聆案官席前簡易判決傳票的聆訊，是因為交通擠塞而遲到並缺席。原告人要求擱置蔣聆案官之命令，但被林聆案官拒絕。

21.本席認為林聆案官之決定是正確的。首先，蔣聆案官是可根據《區域法院規則》第32號命令第5條規則，在原告人缺席的情況下進行聆訊及對傳票作出裁決。其次，林聆案官亦正確地裁定，當蔣聆案官命令已完備（perfected），法庭是不可根據第32號命令第5(3)條規則進行重審，而原告人所倚靠之第5(2)條規則並不適用。

22.本席認為，由於原告人之簡易判決傳票並不是被告方的單方面申請（ex parte application），原告人不應根據第32號命令第6條規則發出擱置傳票。原告人應循第58號命令第1條規則就蔣聆案官命令提出上訴。

23.本席駁回原告人針對林聆案官命令之上訴。

(二)  針對蔣聆案官命令之上訴

上訴理據

24.原告人並沒有就其上訴提交任何上訴理由書或書面陳詞。

25.由於是重新審訊的關係，本席採納考慮原告人於法庭存檔的申索陳述書及有關的誓章和文件，並經細心聆聽原告人於本席席前的口頭陳詞，現歸納原告人的上訴理據如下：

(1)  第一及第二被告人未經原告人允許而自行合股，將原告人持有該股份的股數由208萬股通過合股後減至13萬股。原告人認為這是侵權行為，導致原告人損失195萬股；及

(2)  因為原告人申索取回應有的正當權益是正確的申索，所以要求第一及第二被告人支付原告人的訟費和自負訟費。

26.原告人指出，第二被告人只是託管原告人的股票的證券行，並沒有權在未經原告人的同意下處理原告人的股票。第二被告人有責任要通知原告人有關於該股票的公司行動(包括股份合併)。

第二被告人回應

27.第二被告人律師指出，原告人的申索陳述書並無披露任何有可能成功的訴訟因由，亦屬於瑣屑無聊及濫用區域法院的法庭程序。

28.第二被告人律師指出，根據原告人所簽署的「帳戶交易條款及條件」中，第6.25條文訂明：「[原告人]確認及接納[第二被告人]及耀才交易代理一概無須以任何形式的通知，知會、告知或提醒[原告人]任何有關及涉及以下各項的資料、行動及事宜 ……。 原告人有責任閱讀及獲取該等證券及其發行人的資料、公告、通函或通告，以及採取及作出有關及涉及以下各項的必要行動: ……，[第二被告人]一概無須負上法律責任。」所以第二被告並無責任通知原告人有關於第一被告人的公司行動。

29.另外，原告人於2016年8月17日開戶時簽署「開戶協議」，第D3.1段表明「原告人同意遵守開戶表格、客戶守則、交易賬戶條款及條件之相關章節的所有條款及條件。」至於公司行動方面，原告人可隨時於聯交所「披露易」網站查看得到，及原告人有責任自行去「披露易」網站查閱。

分析

30.《區域法院規則》第18號命令第19條規則規定：

「19. 剔除狀書及註明(第18號命令第19條規則)

(1) 區域法院可主動或應申請在法律程序的任何階段，基於以下理由，命令剔除或修訂有關訴訟的任何狀書或任何令狀的註明，或任何狀書或該註明上的任何東西——

(a)  該狀書、註明或東西並無披露合理的訴訟因由或抗辯(視屬何情況而定)；或

(b)  該狀書、註明或東西屬於惡意中傷、瑣屑無聊或無理纏擾；或

(c)  該狀書、註明或東西可能會對該宗訴訟的公平審訊造成損害、妨礙或延遲；或

(d)  在其他方面而言，該狀書、註明或東西是濫用區域法院的法律程序，並可命令擱置或撤銷有關訴訟，或命令據此登錄判決(視屬何情況而定)。」

31.本席認為原告人的申索是基於原告人對「股份合併」的錯誤理解。基本上，眾所周知，當某公司的股票進行股份合併時，其股票面值（par value）和股價（share price）（即前收市價）均會即時按反比比例調節增加的。簡單來說，股份進行「X合1」合併：股份數量x 1/X；股票面值x X；股票價格x X。

32.總之，股份合併前的市值與股份合併後的市值維持不變：

股份合併前的股數x股份合併前的股價 = 股份合併後的股數x股份合併後的股價

33.以本案為例，該股票進行兩次「四合一」的股份合併，即合股比例為1/4 x 1/4 = 1/16，但總市值維持不變：

2,080,000股x原股價	=(2,080,000股x1/16)x(原股價x16倍)
	=130,000股x(原股價x16倍)

參看: 第一被告人於第一及第二次股份合併所發出的公告及通函，均清楚列明該股票之「前收市價」會於股份合併當日以四倍向上調整。

34.所以，原告人指控第一被告人因進行股份合併而令原告人損失195萬股股票是不能立論的。股份合併後，該股票已隨即以調升後的股價作為報價，市值不可能再以原先的股數來計算。

35.基於上述原因，本席認為原告人並沒有任何損失，亦沒有任何合理的訴訟因由。

36.至於針對第二被告人方面，本席接納第二被告人律師上述的陳詞，基於上述免責條款，原告人有責任自行查閱有關於第一被告人的公司行動。本席認為第二被告人只是以證券行的角色替原告人持有該股份，對於第一被告人的股份合併之公司行動並沒有決定權。第二被告人只是如實反映該股份於股份合併後的的實際數量，並沒有導致原告人損失任何股票。

37.至於原告人指稱第一及第二被告人未經原告人同意便「強行」進行股份合併方面，本席認為該指控是毫無理據的。第一被告人的兩次股份合併均是經過股東大會以普通決議案通過及批准股份合併(參看股東投票結果均獲超過99.9%贊成)，並按照《證券及期貨交易條例》及《GEM上市規則》之相關程序及規定下而進行。聯交所上市委員會亦批准該合併股份上市及買賣。在少數服從多數的情況下，個別小股東是要遵循股東大會的決議，並不能堅持拒絕股份進行合併。再者，第一被告人的股份合併，並沒有對原告人造成任何不當損害（undue prejudice）。

38.倘若第二被告人真的如原告人所指稱是需要向原告人通知有關股份合併的公司行動，本席認為由於該兩次股東大會決議案均是以大比數通過，原告人就算可如期投反對票，亦不能改變股東大會普通決議案的結果。原告人亦未能於申索陳述書內指出，因未能於兩次股東大會投票，而導致有任何實際損失。

39.在詳細考慮各方誓章的內容後，基於原告人的申索是毫無理據及沒有基礎，本席裁定原告人的申索是屬於瑣屑無聊及濫用區域法院的法庭程序。

40.至於原告人就蔣聆案官和林聆案官的訟費命令而提出的上訴，本席認為原告人以「申索取回應有的正當權益」的說法是不成立的。本席認為，聆案官根據「訟費視乎訴訟結果而定」的規則而作出決定並無不妥。原告人於每項傳票敗訴，便應支付該相關傳票之訟費，而本訴訟被撤銷，原告人亦須支付本訴訟之訟費。

結論

41.本席認為原告人要求第一及第二被告人賠償損失195萬股之申索是不可能勝訴的，其申索陳述書及本訴訟應予以剔除。

42.至於原告人的簡易判決傳票方面，本席認為由於本訴訟已經被剔除，簡易判決的申請必定會被撤銷 (見：Lucy Michaels v Harbour Grand Hong Kong [2018] HKCFI 1093; [2020] HKCA 705)。

總結

43.基於上述原因，本席駁回原告人於2023年12月6日提出之上訴，即本上訴被撤銷。

44.至於訟費方面，本席作出以下暫准訟費命令：

(1)  由於第一被告人缺席及沒有作出訟費申請，本席就本上訴針對第一被告人而言，不作任何訟費命令；及

(2)  原告人須立即支付第二被告人本上訴針對第二被告人的訟費，並循簡易程序評估。

45.倘若於本判案書宣布之14天內，沒有任何一方以傳票方式作出要求更改之申請，上述暫准訟費命令將成為絕對命令。

46.在簡易程序評估訟費方面，由於第二被告人於聆訊時已提交及送達有關本上訴的訟費陳述書，原告人須於本判案書宣布之7天內提交及送達其反對清單（如有的話）。法庭將會以書面形式處理及評定訟費金額。

原告人：沒有律師代表，並親自應訊

第一被告人：由范德偉律師事務所代表，並缺席聆訊

第二被告人：由董吳謝林律師事務所律師麥幗櫻女士代表