Fwd Life Insurance Co (Bermuda) Ltd 對 Poon Cindy

HCA 2202/2008

香港特別行政區

高等法院原訟法庭

民事司法管轄權

民事訴訟案件2008年第2202號

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判案書

引言

1.原告人是一家保險公司，被告人是一名資深保險經紀。2008年3月至9月期間，被告人在原告人處任職「業務總監」（Agency Director）。在本案中，原告人向被告人提出申索，要求被告人歸還在被告人入職時向她支付的「簽約費」（“SF”）港幣492,000元和「業績獎金」（“PB”）港幣492,000元；以及在2008年3月至9 月期間每月向她發放的「每月特別獎金」（“MSB”）港幣328,002元，總共港幣1,312,002元。

2.2008年3月7日，被告人簽署了一份由原告人發給她的「要約函」[1]，當中的相關條款撮要如下：

(i)   當被告人成功向保險代理登記委員會（“IARB”）登記，並與原告人簽署個人代理協議（“IAA”）之後，被告人將獲原告人發放一筆港幣492,000元的SF，但若該IAA於生效後30個月內因任何理由終止，被告人須立刻歸還已收取的SF；

(ii)   當被告人達到相應的評核要求，將會獲得每月港幣54,667 元的MSB，為期18個月，但若IAA於生效後30 個月內因任何理由終止，被告人須立刻歸還已收取的MSB;

(iii)   如被告人達到特定業績，即是在18個月內達到港幣1,476,000元和24個月內達到港幣1,968,000元的業績，可分別於第18個月和第24個月終結時，獲得港幣492,000 元的PB，但若IAA於收取PB後12個月內因任何理由終止，被告人須立刻歸還已收取的PB。此外，原告人將預先向被告人支付一筆港幣492,000元的PB，但若被告人的業績不能達標，須向原告人歸還該筆PB。

3.原告人於2008年9月18日給予被告人書面通知，於2008 年9月24日終IAA。因此，原告人依賴上述條款，向被告人追討已支付給她的SF、MSB和PB。

4.被告人不爭議原告人向她支付了該些款項，但提出了多項抗辯理由，包括：

(i)   原告人和被告人之間達成了附屬協議，如無正當理由（valid reason），例如被告人作出欺詐行為等，原告人不會在IAA生效後30個月內終止合約;

(ii)   原告人向被告人作出有欺詐性的失實陳述（fraudulent misrepresentation）；

(iii)   在IAA中有隱含條款，規定原告人不會在沒有提供正當理由之下終止IAA；

(iv)   原告人在2008年9月要求被告人接受降職，違反了不會降職的隱含條款；

(v)   原告人違反僱傭條例；

(vi)   原告人沒有根據合約條款終止合約；及

(vii)   原告人和被告人的合約是不合情理的交易。

5.除了上述各項，被告人原本還提出了其他如「不合理限制貿易」、「反競爭」和「懲罰性條款」等抗辯理由。但被告人在陳詞中表示不會依賴該些理由用作抗辯。原告人的申索原本亦包括一些「回撥款項」（Clawback Sums）和因被告人下級經紀的債項而產生的欠款，但被告人在審訊開始時表示願意支付該些「回撥款項」，而原告人則不再堅持追討有關下級經理的欠款。

6.有關上述第4段 (i) 及 (ii) 的抗辯理由，被告人聲稱原告人的兩名管理人員鄭永耀（“鄭”）和陳永祥（“陳”），亦即是本案的第一第三方和第二第三方，在她和原告人簽約時曾經對她作出了一些口頭保證，而該些保證，構成了原告人與她的附屬協議，或原告人對她的失實陳述。

7.被告人指稱原告人違約，在反申索中要求原告人賠償。

8.在被告人與兩名第三方的訴訟中，被告人指鄭和陳違反了有關於他們的權限的隱含保證（implied warranty of authority）和作出了有欺詐性的失實陳述，向他們申索損害賠償。

主要議題

9.有關原告人的申索，主要議題在於：

(i) 鄭和陳有否對被告人作出如被告人聲稱的口頭保證及如有的話，該些保證是否具有法律效力；

(ii) 「要約函」和IAA內相關終止合約的條款應該如何理解；和

(iii) 相關合約有沒有如被告人所指的隱含條款存在。

10.雖然雙方在其他地方上也有一些事實爭議，但該些爭議對於本案沒有實質影響，本席只會於下文簡述。

證供

不爭議事實

11.本案的事實背景，被告人的證供在細節上與鄭、陳兩人頗為不同。然而，事情的經過可以大致歸納如下。

12.2007年10月，鄭和陳兩人有意招攬被告人加入原告人。商談之後在兩人的引薦下由原告人當時的助理總經理李先生（“Edmond Lee”）於10月30日發出一封「要約函」（“第一封要約函”）給被告人。被告人當時任職於另一間保險公司[2]，職位為「聯席總監」。在第一封要約函中，原告人要約的相關職位是「業務經理」（Agency Manager），但在被告人的要求之下，更改為「業務總監」（Agency Director）。同日，被告人簽署了第一封要約函。

13.被告人於2007年12月19日向舊公司辭職。

14.2008年2月，雙方就被告人的轉職條件再作商討，原告人同意預支PB給被告人。2008年3月7日，鄭將第二封「要約函」給予被告人，內容包括了原告人同意預支PB給被告人此新條款，以及在某些情況之下被告人須歸還PB。被告人於同日簽署。同日，被告人亦簽署了原告人的IAA和「代理管理協議」（“AMA”）。IAA和AMA是原告人的標準合約，分別供原告人的保險代理和代理管理人員簽署，界定了原告人與代理和代理管理人員之間的合約關係。

15.2008年3月至9月期間，被告人在原告人處工作，職位為業務總監。

16.2008年8月，原告人向被告人發出警告信，指被告人安排她兒子的保單由她的下線經理簽發，違反了公司規定。

17.2008年9月16日，鄭在他的辦公室中要求被告人接受降職為業務經理，但被告人不同意。當時陳也在場。

18.2008年9月18日，陳發信給被告人終止合約，信件由Edmond Lee簽署，通知被告人IAA將於2008年9月24日終止。

19.被告人於2008年9月18日及23日，分別去信Edmond Lee和原告人的高層管理人Wim Hekstra，投訴鄭和陳沒有提出任何理由終止合約，因而使陳不當地接管了她的代理團隊。

20.2008年11月，原告人發信向被告人追討聲稱欠款。

證供上的分歧

21.被告人和鄭、陳兩人證供的不同之處，主要是圍繞著以下環節：

(i) 在招聘被告人時鄭和陳兩人有沒有向被告人作出口頭保證；

(ii) 被告人的業績是否達標；

(iii) 鄭和陳兩人因何要求被告人降職；

(iv) 鄭和陳促使原告人終止與被告人的合約的真正原因。

被告人的證供

22.被告人指，2007年10月初，她舊公司的一名下屬Johnny Chiu（“Johnny”）有意過檔到原告人處工作，正在與陳在商談條件和合約，希望她能幫忙協助他去了解詳情。在一次三人會面中，陳向她和Johnny說他是原告人的業務總監，並向她介紹了一個原告人新的招募計劃，希望她也加盟。但由於被告人在舊公司是受薪職員，收入穩定又有晉升機會，所以拒絕了邀請。其後在協助Johnny轉工的過程中被告人再與陳見面數次，每次陳都再提出邀請她轉職到原告人公司，她最終被陳的誠意打動，考慮過檔。之後陳便介紹他的上司鄭給被告人認識。陳曾向被告人表示鄭是公司的元老，在公司很有影響力，很多事情有權代表公司決定。

23.被告人指，2007年3月10日，陳在他的辦公室給她看第一封要約函的條款。當時她注意到「若IAA於生效後30個月內因任何理由終止，被告人須立刻歸還已收取的SF」此條款，便詢問陳原告人「任何原因」是指甚麼，是否原告人可隨意給一個不合理的理由去取消IAA。陳回答說，「任何原因」是指要約函內的其他條款都要符合。陳拿出一份其他代理的IAA給被告人參考，被告人對有關終止合約的第7.2款表示關注，因為此條款容許原告人給予6天通知便可終止合約，這樣便會令被告人失去SF和MSB，對她不公平。陳便向她表示原告人不會隨意取消代理的IAA，只要代理每年達到生意額最低要求便可。經一番解說後陳向被告人保證只要她達到要約函內的要求，原告人不會在30個月內取消IAA，而她可以保留SF和MSB。被告人曾要求陳向公司要求刪改IAA第7.2款和將要約函寫得更清楚以反映陳的保證，但陳說因為IAA是標準合約，不可以改動，而要約函是為新招聘計劃訂立，行內亦有相近條款，改動亦十分困難。陳再向被告人保證只要她符合要約函內的要求，原告人不會取消IAA，要她相信他的說話。被告人見要約函上所列的職位是業務經理，向陳提出她不會接受。陳便把鄭叫來了解原因，之後鄭同意把職位改為業務總監，最後被告人在經修改的要約函上簽署。

24.被告人指，她原本準備在2008年3月1日入職原告人，但在2月21日知道原告人已安排她為陳的下線經理，認為不妥，所以在2月28日約見鄭，詢問他為甚麼她會是同為業務總監的陳的下線經理，而不是鄭的下線。鄭向被告人解釋在原告人的制度上業務總監可以是另一位業務總監的上線，以獲取另一業務總監的上線佣金（“override”）。以被告人的情況來說，陳可獲被告人管理收入（management earning）的20% 的override。鄭叫被告人不要理會，因她的上線是鄭或是陳是不會影響她的收入的。被告人聽到鄭的解釋後仍不放心，因為她擔心將來她在原告人處建立了自己的代理團隊後，陳可能會煽動原告人終止與她的合約，以奪取她的團隊和客戶保單，而如果這情況在合約首30個月內發生，原告人便可以向她討回SF和MSB，這樣她的損失會很大。鄭聽後對被告人說他可以絕對保證原告人不會在無合理原因下取消她的合約。被告人仍覺不安，便要求鄭請原告人將PB也預先支付給她和以書面保證原告人不會於合約首30個月在無合理理由下取消合約。2008年3月7日，鄭在他的辦公室中給予她第二封要約函和一封鄭和陳簽署的擔保信，信中兩人向原告人就原告人預先支付給被告人的PB提供擔保，保證若原告人向他們追討該筆款項，他們會負責支付。同日被告人簽署了第二封要約函。

25.2008年8月，Edmond Lee指被告人違反了公司規定，安排她兒子的保單經由她的下線經理簽發，向被告人發出了警告信。被告人指該保單是經過原告人的核保部批核的，而她的舊公司亦沒有這些限制。她曾要求原告人提供相關的行政守則，但原告人不能提供。

26.被告人稱，她的團隊一直表現理想，更在8月中的一個生意比賽中取得優異成績，獲得獎金和獎品。她的個人成績亦已經達到了要約函內的要求。

27.2008年9月初，被告人在原告人發出的「海外會議成績報告」中得知陳的真正職級原來是業務經理，比被告人的職級還低。在9月9日的一次交談中，被告人向鄭提出了此問題，但鄭避而不談。到了9月16日，鄭叫被告人到他的辦公室，當時陳也在那裏。在辦公室內，鄭以不友善的語氣指被告人的業績達不到約定的指標，所以，根據被告人給予的口頭承諾，被告人要接受降職。當時被告人感到非常愕然，便追問他們是甚麼口頭承諾，但他們沒有回應。被告人覺得此事另有內情，認為要她降職是為了讓陳繼續取得她的override，這樣對她十分之不公平。陳卻表示他一定要取得被告人的override，最後發脾氣離開。鄭接著說被告人的生死在陳的手中，而陳亦已經向她「攤牌」，所以從9月1日起，她已經被降職為營業經理。被告人於是要求鄭將她轉為他的下線經理或將她轉往另一區域，以保持她的職級。但遭鄭即時拒絕，因為這樣做會開罪陳。鄭又說被告人可以致電負責代理行政的Freeman Chan要求轉區，她便立即致電Freeman Chan提出要求。同日下午約6時，被告人致電鄭查詢情況，鄭指責她不懂處事，不接納她的轉區申請。

28.9月18日，陳給被告人一封終止合約信，該信由Edmond Lee簽署，沒有解釋終止合約原因。陳於當天接管了被告人的團隊和客戶。被告人被限令須於當天下午5時前清理好個人物件，交還原告人的文件，門咭和房門匙。被告人的內聯網戶口於9月22日關閉。

29.9月19日，被告人到Edmond Lee處要求解釋終止合約的原因，但Edmond Lee說不是他自己決定要終止合約，只是聽取鄭的意見去做，而原告人終止代理合約是不需要原因的。他本人卻是很滿意被告人的表現。

鄭和陳的證供

30.鄭和陳的證供比較簡短。他們均不承認曾經對被告人作出任何被告人聲稱的口頭承諾，但是，在他們的證供之中，卻沒有詳細地回應被告人證供中的很多細節。

31.有關招聘時被告人的職位，鄭同意是在被告人的要求下由業務經理改為業務總監。但是，鄭說此更改是在有條件之下進行的，條件是被告人須要在合約生效起計6個月之內達到原告人要求的營業總監業績指標。而被告人亦在他面前作出了這口頭承諾。所以，當9月見被告人的業績還未達標時，便要求她按照承諾降職至業務經理。

32.鄭說，對於營業總監的業績指標，在原告人的內部文件[3]中經已列明。

原告人的證供

33.由於Edmond Lee已離職，原告人由副總裁（Vice President）Cheng Ying Yeung先生（“YY Cheng”） 代表作供。在準備證人陳述書時，YY Cheng的職位仍然是助理總經理，與Edmond Lee在相關時段的職位相同。YY Cheng在他的證供中主要講述原告人的保險經紀的職位架構以及招聘制度。

證供分析

34.本席認為，無論是被告人或是鄭和陳，都不是完全誠實的證人。另一方面，本席接納Cheng為誠實可靠的證人。

35.首先，本席接納這種在終止合約時回付預支佣金或花紅的條款，在保險業行內十分普遍。被告人是一名資深保險從業員，不可能對類似的條款沒有認識。被告人亦多次強調她在保險行內的經驗，在前公司內擔任管理階層已有相當時候。本席認為，以被告人的閱歷和經驗，她不會只依賴鄭和陳的口頭承諾，而斷然相信原告人會不依照合約條文的書面意思去履行或執行合約。如果她真的是如她所說那麼重視原告人是否需要合理理由才能終止合約的話，她應該是會堅持將相關條款修改，以適當地反映雙方的共識。

36.在整個商討合約的過程中，由始至終，代表原告人作出決定的是Edmond Lee，這從鄭需多次向他請示和兩封要約函的簽署中，已清楚反映。鄭、陳和被告人三人都是保險業的資深人士，本席實難相信，這三個人會一起達成一些表面上與合約條款不相符的協議，而不獲取Edmond Lee的確認。

37.本席認為，被告人質疑那些回付條款和終止合約條款此說法，根本上沒有發生。而鄭和陳亦沒有如被告人所說，就該些條款對被告人作出任何口頭承諾。

38.另一方面，鄭指被告人曾對他作出口頭承諾會於半年內業績達標的說法，亦是殊不可信。從列出業務總監業績指標的文件上可見，各項業績要求是需參考該名業務總監或經理的全年業績的。鄭的證供，是指他當時要求被告人在入職半年之內達成一名業務總監全年的業績。本席實在難以理解，鄭在當時為何會對被告人作出這麼不合理的要求。而這樣做，對於原告人、鄭、陳或被告人，又有何好處？又有甚麼迫切性，不能給予被告人正常的時間，來證明她的工作能力？

39.本席認為，由於是陳引薦被告人進原告人處工作，所以在鄭和陳之間已有默契，陳將會得到被告人的「override」。但當時陳的職位已經由業務總監降職至業務經理，所以鄭和陳均要求被告人加入成為業務經理而不是業務總監。但因為被告人堅持，他們才不得不將被告人的入職職位改成業務總監。到了後來被告人發現原來陳只是業務經理而非總監時，為了讓陳能夠名正言順地收取「override」，他們便向被告人施加壓力，希望她能同意降職。被告人的口頭承諾此說，實在是虛構的藉口。

40.本席認為，由於被告人堅持不肯降職，並且要求調區，鄭和陳覺得已經不能完全掌握被告人和她能帶來的利益，導致雙方關係破裂，所以決定要促使終止被告人的合約。

41.本席認為，原告人是否終止經紀合約，一般都是聽隨區域總監的建議。所以雖然Edmond Lee對被告人的業績沒有不滿，但是也接納鄭的建議，和被告人終止合約。

抗辯理由

42.隨著本席不接納鄭和陳曾經對被告人作出口頭承諾或失實陳述這事實裁定，被告人的相關抗辯理由，亦即是上文第4段的 (i)和 (ii) 項 ，不能成立。

隱含條款

43.被告人指稱的隱含條款有兩項—第一項是在IAA中，有關終止合約的部份，存在規定原告人不會在沒有提供正當理由之下終止IAA的隱含條款；第二項是如被告人能達至第二封要約函附錄一內的規定，便不會在原告人沒有給予正當理由的情況下遭降職。

44.有關第二項被告人聲稱的隱含條款，以本案的案情來說，其實相關性不大。因為雖然鄭曾經要求被告人降職，但是在被告人不同意之下，降職此要求並沒有予以落實。當然，被告人被終止合約的原因，某程度上確是和她不同意降職有關，但是，有沒有不能降職此隱含條款只能相關於原告人有沒有正當理由去終止合約，如果原告人是須要有正當理由才能終止合約的話。

45.本席認為，無論在IAA中，或是在要約函，也沒有被告人指稱的隱含條款。

46.終審法院在Kensland Realty Ltd v Whale View Investment Ltd & Anr (2001) 4 HKCFAR 381 一案中表明，若是要判定一隱含條款存在，該條款必須符合以下條件[4]：

(i)  條款必須是合理及公平的[5];

(ii)  條款是為給予合約生意效能而必需的[6]；

(iii)  條款必須是顯然至不言而喻的[7]；

(iv)  條款必須是能夠清晰表達的[8]；及

(v)  條款必不能違背合約的明文條款[9]。

47.首先，正如聶大律師指出，被告人聲稱的隱含條款不是顯然的，更加不能說是不言而喻。再者，無論是IAA、要約函、或是IMA，被告人聲稱的隱含條款都不是必需的。在沒有加插這些條款之下這些合約仍然可以有生意效能。

48.其實，與本案相類似的保險公司與經紀之間的退還款項條款，香港法庭在不同的案件中[10]也曾對它們作出詮釋。在所有案件中，法庭都不曾將相關條款詮釋為公司需要提供正當理由或任何理由，才能夠討回已付款項。在Fortis Insurance Company (Asia) Ltd v Liu Betty案中，區域法院法官梁俊文在詮譯類似還款條款的「因任何原因」的條文時指出[11]：

“The wordings of the above provisions are clear. It entitles the Company to withhold advance payment and performance bonus, if unpaid, and to recover those already paid to the agent, upon termination of the agent’s contract for any reason. The Company’s entitlement does not depend on its having to justify the termination save and except in accordance with the contractual terms.”

49.本席認為，在IAA中並沒有原告人不會在沒有提供「正當理由」的情況下終止合約此隱含條款，而在IAA第7.2款中的「以任何理由終止合約」此條款，並不能詮釋為原告人終止合約須要提供正當理由或任何理由。

50.由於原告人不需提供任何理由終止合約，正如本席於上文第44段所指出，是否有不可降職此隱含條款亦已經無關弘旨。

違反僱傭條例

51.被告人指，原告人無法向她討回SF、MSB和PB，因為原告人依賴的第二封要約函和IAA違反香港法例第57章《僱傭條例》，不可強制執行及／或沒有效力。被告人沒有在她的狀書或其他地方中詳細闡明原告人如何違反《僱傭條例》。

52.本席理解被告人的抗辯為依賴僱傭條例第32(1)條中，僱主不能在工資中扣除款項的規定。本席同意聶大律師的陳詞，就算假設原告人是被告人的僱主，僱傭條例第32條在本案原告人向被告人討回欠款的情況下亦不適用。有關的SF、MSB和PB並不是從原告人給予被告人的款項中「扣除」。

53.再者，本席認為原告人和被告人之間並非僱主和僱員的關係。

54.高等法院法官潘兆初在Leung Suk Fong Peggy v The Prudential Assurance Company Ltd[12]案中，運用了終審法院常任法官李義在Poon Chau Nam v Yim Siu Cheung[13]一案中定下的方法，來考慮保險經紀是否保險公司的僱員。在判詞第15段，潘法官考慮到以下8項因素，最後判定該案中的保險公司和保險經紀之間，並非僱主和僱員的關係：

(i) 控制程度。

(ii) 有利潤回報的機會和財政風險。

(iii) 是否屬於組織的一部分。

(iv) 是否有雙向的責任工作和提供工作。

(v) 提供器材。

(vi) 稅務和保險的負擔。

(vii) 雙方各自對關係的看法。

(viii) 行業的傳統架構。

55.聶大律師在陳詞中指出若干因素，以證明原告人和被告人之間沒有僱主和僱員的關係：

(i) IAA第12.4條和AMA第15條，明確指明原告人和被告人之間並非僱主和僱員的關係。被告人簽訂了那些合約，必然應被視作接受了那些條款。

(ii) 被告人沒有有薪假期。

(iii) 被告人沒有底薪。

(iv) 原告人從沒有為被告人作出任何強積金供款。

(v) 被告人沒有固定的工作時間。

(vi) 原告人在辦公室內提供房間和桌椅給被告，方便她工作。可是，作為須招攬生意的經紀，被告人常常不在辦公室內工作。

(vii) 原告人填報稅表時並不視被告人為轄下僱員。

(viii) 原告沒有提供私人電腦給被告。辦公室內有電腦提供給各經紀在一般情況下使用。

(ix) 原告人沒有提供工作給被告。被告人須自己尋找客戶而她的入息與她售出的保險產品有關。

(x) 被告人沒有從原告人一方獲得任何醫療保障。

56.除此之外，本席亦注意到被告人在審訊中經常強調她在舊公司時是受僱的全職員工，享有穩定的薪金及褔利。這亦能顯示被告人是充份了解她和原告人的關係與她和舊公司的關係在性質上完全不同。

57.本席認為，被告人依賴《僱傭條例》的抗辯，不能成立。

沒根據合約條款終止合約

58.被告人稱原告人並沒有依照IAA第7.2條，給她6天通知，便要求她於2008年9月18日下午5時前，清理個人物品及交出屬於原告人的文件、卡和鑰匙。被告人於2008年9月22日亦被禁止使用原告人的內聯網。被告人亦稱，該終止合約信構成毀約，因為原告人在2008年9月1日終止合約，但在2008年9月18日才給予被告人書面通知。就被告人於2008年9月1日至23日提供的服務，被告人並沒有收取報酬和利益。

59.正如聶大律師所指出，IAA第7.8條及AMA第10條列明，原告人所提供的文件、鑰匙、卡、刊物和其他物品，均屬原告人的財物，被告人須在收到合約終止通知6天內歸還原告人。而終止合約信明確表示，合約終止日期是2008年9月24日，而非2008年9 月1日。再者，有關酬金的條款亦指明，經紀應得的報酬應於月底結算，並於下一個月內應付予經紀或應可向經紀追討，而該經紀無權獲得在合約終止日前，原告人無須立刻繳付的報酬，而就算被告人不獲發所有應得報酬（原告人否認這點），這並不會影響終止合約信作為終止IAA的法律效用。

60.此外，被告人在經五次修訂之抗辯書及反申索第1.1(f)和19條說，原告人違反了IAA第8.1條，在給她少於15天非書面通知的情況下與她解約。亦正如聶大律師指出，IAA第8.1條根本並不適用。當中提及的15天書面通知是關於如要更改地址或傳真號碼，以發放要約函和其他通訊資料之用，所適用的通知期，與終止IAA所需的通知無關。

61.故此，原告人沒有根據合約條款終止合約的說法，亦不能成立。

不合情理的交易

62.被告人指要約函、IAA和AMA構成不合情理的交易。但是，被告人是大學畢業生，在保險、銀行和金融界擁有很多經驗。她和原告人簽訂要約函、IAA和AMA的時候也是關係對等地公平交易。 根據她自己的證供，她並沒有遭受壓力離開AXA而加入原告人，原告人也沒有不合理地因她身處的處境而剝削她。

63.上訴庭在Tong Kwok Cheong v Tong Wai Lin[14]案中清楚說明，提出不合情理交易的一方，有責任提供證據證明相關交易是不合情理的。單憑指稱或證明對被告人來說這交易是不化算甚至是愚蠢的，並不足以促使法庭動用衡平法賦予的權限，去推翻交易。

64.以本案來說，原告人和被告人之間的合約，與不合情理的交易，相距甚遠。

結論

65.就原告人的SF、MSB、和PB的申索，被告人沒有抗辯理由，須即時向原告人支付相關款項。

反申索

66.基於以上分析，原告人亦沒有任何違約行為。被告人的反申索應予以撤銷。

第三方程序

67.被告人指鄭和陳違反了有關於他們的權限的隱含保證（implied warranty of authority）和作出了有欺詐性的失實陳述，向他們申索損害賠償。

68.被告人指稱鄭和陳隱含地向她保證，他們有權限代表原告人與被告人達成附屬協議。

69.基於本席上文的事實裁定，鄭和陳兩人並沒有向被告人作出任何保證或失實陳述，亦因此而不可能有任何附屬協議，所以他們是否有此權限，亦沒有任何的相關性。

70.本席認為，被告人對鄭和陳的申索完全沒有事實基礎。雖然本席裁定鄭和陳兩人促使終止被告人合約是因為他們不能再控制被告人和她可以帶來的利益，但是這亦不能構成被告人在第三方程序中向兩人申索所依賴的訴因。

71.本席認為，被告人向鄭和陳兩人的申索，不能成立。

命令

72.本席作出以下命令：

(i) 原告人申索得直，被告人須向原告人支付港幣1,312,002 元以及利息，利息由發出傳訊令狀起至本命令日期，以年利率4% 計算；由本命令日期起至全數支付之前，以年利率8% 計算；

(ii) 被告人的反申索撤銷；

(iii) 被告人的第三方程序的所有申索撤銷；及

(iv) 暫准訟費命令：被告人須向原告人支付本案（包括反申索）的訟費，以彌償基準（indemnity basis）計算；被告人須向鄭和陳支付第三方程序的訟費，以訴訟各方對評基準（party and party basis）計算。

73.除非任何一方提出申請，否則暫准訟費命令在本命令日期起計14天後成為正式命令。

原告人：由杜偉強律師事務所轉聘聶心平大律師代表

被告人：無律師代表，自行應訊

第一第三方及第二第三方：由張陳鍾律師行轉聘梁浩翹大律師代表