蕭濟福 訴 曾兆麟及另六人
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1. 原告人按《高等法院規則》第24號命令第7條規則提出申請，要求各位被告人透露下述文件：
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HCA 1486/2010 香港特別行政區 高等法院 原訟法庭 民事訴訟2010年第1486號 _________________________
_________________________ 主審法官 : 高等法院聆案官高勁修內庭聆訊 聆訊日期 : 2011年7月20日和27日 判決日期 : 2011年7月27日 判決理由書日期 : 2011年8月1日 判決理由書 1.原告人按《高等法院規則》第24號命令第7條規則提出申請，要求各位被告人透露下述文件：
各被告人均反對申請。 2.與訟各方都沒有法律代表。第三至第五被告人在預先通知法庭的情况下缺席聆訊。 3.本席押後7月20日的聆訊，因為原告人投訴未有收到第一至第六被告人存檔的反對誓章，而第一至第五被告人又未能證實已妥善送達誓章，第六被告人更承認未有送達誓章給原告人。原告人於7月27日的聆訊提出未作宣誓的誓章以作回應[1]，並承諾將於三天內宣誓及存檔，本席批准他引用該份誓章。 4.原告人於聆訊時澄清，第（1）至第（3）項文件要求的範圍，是由2005年7月13日至2010年9月4日。雖然他留意到被告人已在誓章述明沒有第（4）項文件，但仍選擇繼續申請。 5.本席聽罷原告人、第一和第二被告人，以及第六和第七被告人的陳詞後，決定撤銷原告人的申請和命令他支付訟費。以下是本席的理由。 案件背景 6.原告人和第一至第五被告人都曾是Fresh Media Limited的股東及董事。公司的前身是Greengoal Limited，於2005年7月13日成立；公司於2010年9月4日決議自動清盤，並委任第六和第七被告人作為清盤人。 7.根據原告人的申索陳述書：
8.原告人於是提出本案，要求法院裁決：公司是否有權免去他的董事身份、他是否有權錄影周年大會，以及他被趕離開周年大會是否恰當。他亦要求法院命令各被告人交出本文第1段所列的文件，好讓會計師計算他應得的賠償金額，以及命令清盤人調查“Grocery《百貨採購》”雜誌的權益轉讓。 9.第一至第五被告人在抗辯書及反申索書中否認原告人的申索，並提出：
10.第六和第七被告人的抗辯書及反申索書亦提到，他們收到原告人的投訴後曾作出查詢，但沒有證據顯示公司擁有“Grocery《百貨採購》”雜誌的商標。他們曾經要求原告人提供相關資料，但遭到拒絕。他們於是向原告人反申索本案訟費。 適用的法律原則 11.《高等法院規則》第24號命令第7(1)及第8(1)條規則訂明：
12.一般而言，法庭只會在符合下述三項條件的情況下才會考慮作出命令：
儘管申請符合上述條件，法庭仍保留酌情權；法庭只會在有必要時才作出文件透露命令。[2] 討論 13.原告人透過誓章及在聆訊中指出：
14.首先，被告人已在誓章表示沒有第（4）項文件，原告人未能證實該項文件存在。 15.其次，本案的爭拗可歸納為三類：
16.就於（1），主要爭議在於：原告人失去董事身份、錄影周年大會被拒，以及被趕離開周年大會是否恰當？原告人又是否違反股東協議？本席認為原告人所要求的文件，與這些爭議無關。 17.鑑於股東之間有糾紛，原告人未能掌握公司的情况，希望藉查閱公司的文件來了解公司的運作，這是可以理解的。原告人可透過查閱各被告人的文件清單列出的文件（當中已包括股東協議、一些會議紀錄和會計帳目等文件），來達到目的。原告人不應借用特定文件透露的申請，來搜尋與本案爭議無關但他希望獲得的材料。 18.就於（2），原告人認為第一至第五被告人作為公司董事，未有依法管理公司，並違反董事誠信責任，導致公司有所損失；原告人希望藉本案追討其個人作為股東的損失，本席認為並不恰當。 19.一般而言，按《公司條例》成立的公司具有法團地位，有別於背後的股東。公司的財產由公司擁有，並不屬於股東。雖然股東可在公司經營期間藉分發股息分享公司的利潤，以及在公司清盤時分得公司的剩餘資產，但股東無權處置公司的財產（包括訴訟權）。[4] 董事是對公司整體而言負有誠信責任，並非對個別股東負有責任。[5]倘若公司因董事違反誠信責任而有所損失，一般應由公司採取法律行動，向該些董事索償； 若果公司正進行清盤，那麽，便應由清盤人代公司提出訴訟。[6] 20.原告人以為可藉代表公司向第一至第五被告人索償，從而按他擁有的股份比例分得追討回來的得益，是錯誤的理解。本案公司正進行清盤，公司的訴訟權落在清盤人手上。第六和第七被告人作為公司的清盤人，在聆訊中明確表示，並不同意原告人代公司提出本案申索。 21.原告人回應時提出，本案清盤人涉嫌包庇公司董事，是被告人之一，所以上述法律原則並不適用。原告人的主張，並不符合相關案例所歸納出的法律原則。 22.就於（3），清盤人將他們與原告人之間的往來書信呈堂[7]，文件顯示他們曾跟進原告人有關“Grocery《百貨採購》”雜誌的投訴，亦曾要求原告人提供進一步資料，但遭原告人拒絕。原告人對清盤人的投訴，似乎與事實不符。 23.因此，原告人未能證實第（4）項文件存在，以及所要求的文件與本案的實質爭議（即股東之間的糾紛）有關。此外，原告人未能使本席信納，他有理據提出其他的申索。被告人亦可能已藉文件清單透露了原告人要求的文件。在此情况下，本席認為沒有必要命令各被告人作出特定文件的透露。 結論 24.基於以上原因，本席於7月27日拒絕了原告人的申請，並撤銷傳票。 25.訟費方面，原告人申請失敗，理應負責各被告人的相關訟費。第三至第五被告人缺席，沒有申請訟費。聆訊被押後，是因為被告人未有妥善送達反對誓章，原告人不需負責相關的訟費。第六和第七被告人同為清盤人，同倚賴第六被告人存檔的誓章，立場一致，本席認為他們其中一位出席聆訊已足夠。 26.因此，本席命令﹕
原告人﹕無律師代表，親自出庭 第一被告人﹕無律師代表，親自出庭 第二被告人﹕無律師代表，親自出庭 第三至第五被告人﹕無律師代表，缺席 第六被告人﹕無律師代表，親自出庭 第七被告人﹕無律師代表，親自出庭 |
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