陳戈理（又名陳為）對 思謀集團有限公司及另一人

HCA 1051/2025

[2025] HKCFI 5403

香港特別行政區

高等法院原訟法庭

民事司法管轄權

民事訴訟2025年第1051號

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判決書

引言

1.本案陳戈理先生 (“陳先生”) 作為原告人，狀告思謀集團有限公司 (“思謀”) 及賈佳亞先生 (“賈先生”)。廖玉玲聆案官於2025年9 月17日剔除陳先生的申索。陳先生於2025年9月29日存檔上訴通知書，就廖聆案官的命令提出上訴。這聆訊是陳先生的上訴申請。

2.在另一案件HCA 1211/2025，陳先生作為原告人就著同一事項狀告柯伍陳律師事務所 (“柯伍陳”) 及思謀。廖玉玲聆案官在2025年9月17日於同一聆訊中下令剔除陳先生的申索。陳先生同樣於2025年9月29日就廖聆案官的命令存檔上訴通知書，但該上訴聆訊卻訂了在2025年12月16日在歐陽桂如法官席前審理。

3.被告人 (包括柯伍陳) 提議法庭考慮把HCA 1211/2025的上訴在是次聆訊一併處理。但由於被告人並沒有發出相關的傳票，而陳先生亦沒有律師代表，本席認為這次只應處理本案的上訴。 但是，本席嚴肅地向陳先生勸喻他應聽取法律意見，然後決定是否就HCA 1211/2025繼續上訴。任何上訴都有訟費的後果。

本案背景

4.思謀是一家主要從事智慧製造及人工智慧應用的香港公司。賈先生是香港科技大學講座教授及計算機視覺和人工智慧領域的著名學者，他亦是思謀的創辦人，出任思謀的董事直至2024 年10 月21日。

5.香港充電易有限公司 (“充電易”)經營充電寶租借業務。在它被香港法院命令清盤前，陳先生是充電易的董事、總經理及大股東。

6.於2021 年9月11日，思謀與充電易簽訂一份名為「車載物聯網無綫充電智能系統項目合同」的合同 (“項目合同”)。充電易未有按照該項目合同的約定如期支付第二及第三期合同款項。即使思謀多次發出催收函及透過代表聯繫催收欠款，充電易在多次拖延後仍未有支付欠款。

7.因此，思謀於2024 年2 月5日透過柯伍陳就該項目合同項下的欠款向充電易發出法定要求償債書。在發出法定要求償債書前，充電易及陳先生從來沒有爭議其付款責任，只是以疫情及資金周轉問題為由要求延期支付。

8.及後，由於充電易未有在送達法定要求償債書21 天內償還債項，思謀於2024 年3月25日向充電易提出清盤呈請，案件編號為HCCW 174/2024。

9.該清盤案件的首次聆訊日為2024 年6 月12 日，而充電易未有按規定時限存檔反對誓章。充電易在2025年6月6日要求法庭准許它延期提交反對誓詞，吳嘉輝法官批准了其申請，但條件是充電易先要向法庭存入HK$8,147,250的款項。充電易未有遵行該條件。

10.其後在2025年8月5日的聆訊中，陳靜芬法官向充電易發出清盤命令。陳法官在其判詞第7至12段中作出了以下事實裁決，並指出這些事實不被爭議：

(1)  充電易在2021年10月至11月期間支付了該項目合同的第一期款項。

(2)  充電易的子公司代表它在2021年11月2 日簽署了「產品確定簽收單」，由此確認充電易已收到該項目合同的產品，並由此認可產品的設計、數量、包裝和質素。

(3)  充電易未有支付第二及第三期合同款項。在2022年3月22 日，充電易向思謀發信，指由於疫情原因，要求思謀寛限付款日期。

(4)  然而，即使思謀其後多次催繳，充電易亦未有支付任何其餘款項。

11.另外，在吳法官和陳法官席前的聆訊中，充電易指控思謀未有交付該項目合同的產品，陳先生也沒有簽署該「產品確定簽收單」。然而，陳法官在其判詞29和33段中清楚指出，充電易並沒有存檔反對誓章支持其指控。

12.在2025年8月5日被頒令清盤後，充電易並沒有提出上訴。

13.在2024年6月5日 (即上述清盤案件原訂首次聆訊的7 天前)，充電易向思謀發出傳訊令狀，案件編號為HCA 1093/2024，指控思謀違反該項目合同，要求思謀歸還充電易在該項目合同下已支付的合同款項，以及要求支付違約賠償。

14.到了2024 年7 月2 日，充電易就HCA 1093/2024一案送達終止訴訟通知書。

15.然而，在同一日，充電易又向思謀、賈先生和思謀的前總經理談飛先生發出傳訊令狀，案件編號為HCA 1279/2024，指控思謀違反該項目合同，並虛假、惡意地且無合理或可能的原因向充電易提出清盤呈請，另外指控思謀、賈先生和談先生以非法手段合謀傷害充電易，要求賠償。

16.在充電易被清盤後，Osman Mohammed Arab 及Wong Kwok Keung 獲委任為臨時清盤人。其後，臨時清盤人同意撤銷HCA 1279/2024的訴訟，並就此於2024年10 月28 日與柯伍陳簽署同意傳票，並獲法庭批准。

原告的申索

17.從相關申索陳述書可見，陳先生向思謀及賈先生作出以下指控：

(1)  思謀及賈先生共同實施了欺詐、偽造及虛假陳述的行為，使充電易被錯誤清盤，使陳先生蒙受損失 (參見申索陳述書第1.4 段)。

(2)  「產品確定簽收單」是思謀自行創作 (參見申索陳述書第2.3 段) 。

(3)  賈先生直接參與了偽造「產品確定簽收單」，向法庭提交虛假證據 (參見申索陳述書第2.3段)。

(4)  因為充電易被清盤，使陳先生損失對充電易的投資，也損害其聲譽和未來的商業機會 (參見申索陳述書第2.5段)。

(5)  思謀從未向充電易交付該項目合同的產品，「產品確定簽收單」的簽名為偽造 (參見申索陳述書第3.1段)。

18.簡而言之，陳先生是指思謀並沒有交付該項目合同的產品，而思謀利用偽造的「產品確定簽收單」作為證供，使充電易被錯誤清盤。

剔除的法理依據

19.由於是次上訴是針對聆案官的命令，一般而言，這上訴實際上是對有關申請 (即聆案官的相關「判決、命令或裁決」所源自的申請) 重新進行聆訊，而法官會視有關事宜為首次出現在他席前，雖然法官對聆案官早前的決定會給予應有的比重，但不受其約束：參閱 惠利財務有限公司 及 吳潭堯 [2022] HKCFI 3305 第13段。

20.有關剔除狀書和撤銷訴訟的原則如下 (參閱吳艷嫦 v 李雪芬 HCA 1164/2011 (未經報導，2011年12月23日) 第22至27段)：

(1)  一個「合理的訴訟因由」是一個有可能成功的訴訟因由。就算與訟一方的案情薄弱，成功機會不大，他的訴訟因由亦算作一個合理的訴訟因由，申請人亦不能倚賴此理據剔除狀書。

(2)  另一方面，要構成一個合理的訴訟因由，原告人不能只單純指出訴訟因由的名稱或類別，他必須列出所有重要的事實，目的是使另一與訟者能夠透過這些重要事實瞭解原告人的整個案情，從而準備對策。如果一個狀書未能達到以上的要求，則此狀書將被視為不完全，以及未能透露任何合理的訴訟因由。

(3)  「瑣屑無聊」是說這訴訟不可以用道理去辯論的，沒有基礎或勝訴機會的，這包括濫用法院程序的訴訟。「無理纏擾」則是說這訴訟構成欺壓。

(4)  「濫用法院程序」意味著法院的程序一定要以真心誠意和恰當地行使，而不可濫用。

(5)  一般而言，法庭在行使剔除狀書的權力時，如狀書的不完整（例如未包含重要的詳情）是能夠補救的話，法庭並不會即時剔除狀書的有關部份，而會准許原告人修改狀書。但若狀書的缺陷是無可救藥及原告人的索償必然失敗，而任何修改都是無補於事的話，法庭會行使剔除整份狀書以及撤銷該項訴訟的權力。

21.在廖聆案官席前，被告人依賴以下法律觀點申請剔除陳先生的申索陳述書以及撤銷其訴訟：

(1)  充電易沒有支付該項目合同的第二和第三期款項，因而需要被清盤，已是既判事項，陳先生不能再就該事項提出爭議。

(2)  無論如何，若充電易因被告人的行為而蒙受損失，極其量只有充電易能提出訴訟，陳先生無權控告被告人，追討反射損失。

(3)  進一步說，陳先生的申索陳述書並沒有披露對被告人的合理訴因。

(I)  訴訟主體適格問題

22.陳先生面對的第一個問題是採購合同的甲方是充電易而不是他本人。 雖然陳先生是大股東和董事，但他並不是合約的一方。就違約而言，充電易才是適當的起訴主體。

23.根據不容追討反射損失之法則（No Reflective Loss Principle），公司股東在一般情況下不能僅對於公司所遭受損失提出索賠：鍾文彬v 陳秀貞 [2024] HKCFI 3630第34段。

24.暫委法官鄺嘉彤在新近案例Peking University Resources (Holdings) Company Limited v Peking University Resources Group Co Ltd [2025] HKCFI 2642 一案第29至33段中，就反射損失的原則作出了詳細的分析。簡而言之：

(1)  若有人違反了對公司的責任，使公司蒙受損失，只有公司可作追討。股東不能因其股票價值有所貶損為由而興訟。

(2)  若有人違反了對公司和股東的責任，而股東的損失反映在其股票價值的貶損或股息的損失，股東同樣沒權興訟。

(3)  不容追討反射損失之法則，其根據是 (a) 公司與股東是不同法人，而公司蒙受損害只有公司可作追討；以及 (b) 避免公司和股東作出雙重追討。

25.不容追討反射損失之法則適用於本案。

26.首先，陳先生未能指出為何被告人會對他個人負有任何法律責任。若說被告人的行為損害了充電易，被告人違反了合約或侵權法下的責任，極其量也只是違反了對充電易的責任，陳先生作為股東不能追討。該訴訟應由充電易的清盤人提出。

27.再者，就算被告人對作為股東的陳先生負有任何法律責任，陳先生追討的損失也只是其對充電易的投資。換言之，陳先生追討的，是其充電易股票的價值的貶損，而他沒權就此興訟。

28.同時蕭大律師亦提醒本席充電易的清盤人在接管充電易後主動撤銷對被告的起訴。這更加證明法律程序上不應由陳先生代表充電易起訴。本案中沒有任何理由否定充電易的獨立法人地位和資格。

(II)  沒有合理訴因

29.蕭大律師亦指出就針對思謀的申索而言，陳先生在其申索陳述書沒有披露合理訴因：

(1)  陳先生沒有明確列出其訴因。而事實上也陳先生也不可能有任何訴因。

(2)  舉例說，以串謀詐騙而言 (conspiracy)，原告人須證明被告人合謀，意圖傷害原告人，而原告人因此蒙受損失：Winfield & Jolowicz: Tort (第21版) 第18-037段。陳先生極其量是指思謀與賈先生或柯伍陳串謀傷害充電易，而非陳先生本人。

(3)  或以欺詐而言 (deceit)，原告人須證明被告人作出虛假陳述，並有意讓原告人依賴該陳述，而原告人又的確有依賴該陳述並因此蒙受損失：Winfield & Jolowicz 第18-082段。陳先生並非指思謀向他本人作出虛假陳述，或他本人依賴了該陳述。

(4)  又或以惡意中傷而言 (malicious falsehood)，原告人須證明被告人向第三方，就原告人或其財產作出了惡意的虛假陳述，而原告人因此蒙受財務損失：Winfield & Jolowicz 第18-109段。陳先生只是指思謀惡意中傷充電易，而非其本人。

30.另外，就針對賈先生的申索，一般而言，公司與第三方簽訂合約，只有公司需付上責任，董事在施行其合法權限的情況下，不會對該第三方負上責任：Winfield & Jolowicz 第18-013段。

31.陳先生在其申索陳述書中並未有指出賈先生到底如何參與了偽造「產品確定簽收單」一事。賈先生雖為董事，但並非該項目合同的合約方，無需對充電易負責，遑論陳先生本人。

32.本席同意，陳先生個人針對被告人並沒有合理的訴因。因此法庭必須剔除整份狀書以及撤銷該項訴訟。事實上，陳先生的案情是賈先生也是被他的下屬欺騙的。

(III)  既判事項原則

33.蕭大律師亦依賴既判事項原則，有關既判事項 (res judicata) 的法律原則如下 (參閱New Market Development Limited v Man Yin Kwan [2025] HKDC 217第21段) ：

(1)  既判事項包含訴因禁止反言的原則 (cause of action estoppel) 以及議題禁止反言的原則 (issue estoppel)。

(2)  訴因禁止反言的原則，禁止一方重新訴訟在先前的裁決中已作最終裁定的訴因。該禁訴原則阻止對整個訴因的重新訴訟，包括任何重新表述。該原則適用於在判決作出時存在的所有事項，而當事方有機會將其提交法庭。

(3)  「訴因」 (cause of action) 簡單來說就是一個事實情況，其存在使一個人有權從法院獲得對另一個人的濟助。增加更多的細節或實例並不構成一個獨特或新的訴因。

(4)  既判事項的真正基礎是濫用程序。如果法院認為，此訴訟或抗辯本應在早先的訴訟程序中提出，若要提出的話，那麼在之後的程序中提起訴訟或提出抗辯，可能僅此就構成濫用程序。當存在對先前決定的附帶攻擊或某些不誠實行為等要素時，後續程序將顯得更加明顯地濫用。

(5)  議題禁止原則需要滿足三個要求：(a) 在先前和當前的程序中提出的議題是相同的；(b) 該議題在先前程序中已被最終確定；以及 (c)司法裁決的當事方或其相關人員與提出禁止反言原則的訴訟中的當事方或其相關人員是同一人。

34.另外，根據擴展的既判事項原則 (即 Henderson v Henderson原則)，即使先前的訴訟方與之後的訴訟方並不相同，法庭仍然可以原告人濫用法庭程序以重新訴訟為由，剔除其申索：參閱Yeung Wah Wai v Long Team Ltd [2021] HKCFI 1035第28段。

35.蕭大律師指出在HCCW 174/2024一案中，陳靜芬法官在知悉由陳先生代表的充電易的抗辯理由的情況下，裁定充電易的子公司代表它在2021年11月2 日簽署了「產品確定簽收單」，由此確認充電易已收到該項目合同的產品，並由此認可產品的設計、數量、包裝和質素。

36.因此，(1) 充電易的代表簽署了「產品確定簽收單」一事；以及 (2) 充電易違反了項目合同沒有支付第二和第三期款項一事，皆是既判事項。

37.議題禁止反言的原則適用於本案。在之前的清盤訴訟以及是次案件中，主要的議題都是充電易有否簽署「產品確定簽收單」，而陳法官已作出最終裁定。雖然陳先生嚴格來說並非之前清盤訴訟的當事方，但當時充電易由其代表 (參閱其在該案嘗試存檔的誓詞)，而他也是充電易的大股東和董事，因此他是相關人員。

38.再者，Henderson v Henderson原則適用於本案。雖然陳先生嚴格來說並非之前清盤訴訟的當事方，但他在本案試圖確立充電易是被錯誤清盤，而充電易並沒有就清盤令提出上訴，這明顯是濫用法庭程序。

39.本席認為就既判事項原則而言，充電易的清盤人完全有權就有關指控作出調查，再提出訴訟。但訴訟主體仍然應該是充電易，而不是陳先生本人。蕭大律師亦同意本席的看法。

40.在聆訊中，陳先生亦指出在2024年初的時候，他在清楚知道思謀沒有送貨的情況亦同意支付合同的未付金額，因為第二被告賈先生同意向他作出另外港幣三千萬投資。但事後賈先生違反了該口頭協議，沒有作出港幣三千萬的投資。如果陳先生的說法屬實，則他應該詢問律師意見，然後決定是否有充足的證據起訴賈先生。

(IV)  呈堂証據

41.本席亦考慮了所有呈堂証據包括陳先生所寫的電郵和電子通話記錄。該記錄中反映陳先生代表充電易要求時間以支付合同下的欠款，而不是投訴思謀沒有真實送貨。

結論

42.綜合考慮了以上的因素，本席駁回陳先生的上訴，並命令原告人支付各被告人的訟費，訟費金額評定為港幣12萬元。

43.陳先生於11月4日亦發出一張新的傳票要求暫緩執行廖聆案官的訟費命令。 由於本席駁回陳先生的上訴，該申請也一併被拒絕。訟費包含在上述港幣12萬元之內。

44.最後，本席感謝陳先生和蕭大律師對本案的幫助。

第一及第二被告人：由柯伍陳律師事務所轉聘蕭子謙大律師代表

原告人：無律師代表，親自應訊